课程概要
培训时长 : 1天
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课程分类 : 集团管控
课程编号 : 16595
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适用对象
-
课程介绍
公司治理相关法律法规及政策解读
- 《国务院办公厅关于进一步完善国有企业公司治理结构的指导意见》
- 《企业国有资产法》
- 《上市公司治理准则》
《公司法》关于公司治理的概念
- 公司治理的定义
- 公司治理的结构
- 股东结构
- 董监高
- 公司治理的功能
- 权利配置
- 权力制衡
- 约束与激励
- 公司治理的风险
- 法人治理制度设计不合理
- 三会设立
- 三会权利
- 董监事任职条件
- 董监事履职及评价
- 三会运行机制不健全
- 公司治理风险的应对
- 优化股权结构
- 完善法人治理结构
- 建立对经理层的长期激励制度
- 完善资本市场，真正发挥股东功能
- 积极培育和发展经理人市场
- 完善法律法规，加大执法的力度
- 加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度
- 完善债权人治理
《公司法》三会运行
- 股东会的运作
- 股东会及股东大会
- 股东会的召集
- 股东会的决议
- 董事会的运作
- 组织结构
- 议事内容/职权
- 会议制度
- 议事程序及决议的形成
- 监事会运作
- 监事会的职权
- 监事会的组织构成和会议制度
- 监事会制度运行的三大基本要素
- 制度设计
- 主观认知
- 实务技能
现代企业的董事会改造
- 公司治理结构的实质
- “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同
- 公司治理的关键
- 监事会制度与股东会、董事会、经理层之间的治理关系
- 股东需要什么类型的董事会和监事会
党委与公司治理
- 党委在国有企业中的重要做用
- 党的领导作用在现代公司治理中体现
集团管控
- 集团管控模式
- 财务管控型
- 战略管控型
- 经营管控型
- 集团母公司对子公司决策的五种模式
- 通过股东大会形式
- 通过子公司董事会形式
- 通过母公司董事会形式
- 通过母公司对子公司业绩的考核与指导
- 通过派遣董事等高层管理人员影响决策
董监高的权利、义务和责任
- 董监高法定义务
- 忠实义务
- 公平交易义务
- 批露义务
- 保密义务
- 勤勉义务
- 勤勉义务
- 商业规则判断
- 法律责任
- 民事责任
- 行政责任
- 刑事责任
- 外派董监事如何履职？
- 董事的日常工作履职能力
- 关注董事会决议的执行
- 关注报告的重要事项
- 关注公司信息披露
- 关注风险管理
- 是否建立董事信息沟通机制？（重大事项）
- 如何主动了解公司运营情况？
- 临时董事会的召开？
- 外派监事如何履职？
- 监事任职资格
- 监事的任命和任期
- 监事的权利与义务
- 监事履职的三大核心能力
- 观察力
- 检查力
- 督察力
- 如何坚持股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性原则？
- 如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为？
- 建立动态灵敏的动态监督机制：市场化改革对监事会的新要求
- 有效监督的第一因素是信息：如何保证监事会履责的知情权？
董事监事规范履职的知识结构与能力培育
- 宏观经济专业知识及其敏感性
- 公司所处行业专业知识与政策
- 公司依法运作和企业管理经验
- 公司上市资本市场运作知识
- 财务、税收、法律、金融等
- 沟通、调研、协调、分析、判断
刘光耀老师的其他课程
- • 刘光耀：公司上市前内控管理
- 【课程背景】：低成本、大规模的发展模式一去不返，人力、材料、土地、环保等要素成本大幅上升，企业迫切需要转型升级，构建端到端新的成本优势及创新驱动。内部控制与风险管理的首要任务是防范经营风险、控制舞弊行为，加强内部控制管理，完善企业系统化建设，提升效率，降低舞弊风险，是实现战略目标的尖兵武器。本课程通过案例教学，借鉴华为、阿里巴巴、海尔、美的、恒大等成功企业的富有成效的制度建设经验，为企业建设自身内控制度与提升风险管理水平有显著的提升力量。【课程收益】：1、认识内部控制与风险管理的作用与组织支撑；2、深入掌握企业内部控制的风险点与关键控制点；3、通过内部控制建设，提升企业降本增效与运营效率；4、通过内部控制建设，降低企业内部舞弊风险【课程时间】：1天，6小时/天授课对象：总经理、企业中高层、部门主管授课方式：案例研讨、角色演练、小组讨论等形式的互动，全员参与。课程大纲：第一讲、认识内部控制什么是合规？合规、合规风险与合规管理的概念合规的重要性合规管理目标合规管理框架合规管理原则合规责任主体和组织体系合规管理：企业内部体系什么是内部控制？为什么内部控制？内部控制控什么？ 内部控制谁去控？内部控制去控谁？内部控制怎么控？COSO内控体系企业内部控制与风险体系管理架构企业风险都包括什么？ 环境风险流程风险决策信息风险董事会下设内控与风险管理委员会三道防线：业务部门、内控部门、内审部门内部控制手册的编写第二讲、内部控制与风险管理操作实务一、战略风险管理与内部控制1、风险点1）战略不明确2）战略过于激进3）战略频繁变动2、关键控制点案例5：阿里巴巴战略管理案例6：恒大地产与万科战略管理二、产品开发风险管理与内部控制1、风险点1）新产品不符合市场需求2）新产品慢于竞争对手推出3）开发成功率低4）开发费用超支关键控制点案例7：华为产品开发流程IPD三、组织架构风险管理与内部控制1、风险点1）中央集权、层级多、反应慢2）部门墙厚重、效率低责权利不统一2、关键控制点案例8：海尔、韩都衣舍公司组织架构四、供应链风险管理与内部控制 风险点1）供应商选择不当2）采购价格过高、采购内部舞弊3）产品质量不合格、生产成本超支4）采购、生产计划不合理、库存高、资金积压5）仓库管理不善、产品偷盗、霉烂变质关键控制点案例9：华为采购管理、供应链流程系统五、销售风险管理与内部控制 1、风险点1）销售渠道不畅，模式不新，系统不畅2）应收账款过大，资金积压3）销售合同有漏洞，影响合同执行销售考核指标不当，影响企业利润达成5）销售合同、回款发生舞弊2、关键控制点案例10：美的集团销售管理系统六、预算风险管理与内部控制1、风险点1）预算粗放2）战略与经营计划不明确、目标与资源配置不对应3）预算缺乏刚性，奖惩不严缺乏过程监控2、关键控制点案例11：恒大地产预算计划体系七、财务风险管理与内部控制1、风险点1）盲目扩张，负债率高，风险大2）资金结构不当、短债长用3）资金计划不准确、资金流断裂4）帐外小金库、白条抵库，资金被挪用、串通舞弊财务报告不准确、不及时6）管理层授意提供虚假财务报告2、关键控制点八、资产风险管理与内部控制1、风险点1）存货积压或短缺2）资产购置不经过授权审批，随意性强3）没有定期盘点计划4）固定资产账目不全，账实不符2、关键控制点九、团队人才风险管理与内部控制1、风险点1）无法吸引、留住优秀人才2）员工工作积极性不高3）部门墙厚重4）没有人才培训发展计划2、关键控制点案例12：中化集团人力资源管理十、合同风险管理与内部控制1、风险点1）未签订合同、未经授权对外签订合同2）合同内容存在重大疏漏和欺诈3）合同未全面履行或监控不当，合同纠纷处理不当2、关键控制点十一、担保风险管理与内部控制1、风险点1）对被担保人资信状况调查不深，审批不严或越权审批2）对被担保人财务状况监控不力，未采取有效措施3）担保过程中存在舞弊行为2、关键控制点十二、内控内部环境- 企业文化风险管理与内部控制 1、风险点1）企业领导层对内控不重视，对规则不遵守2）缺乏奋斗、创新、授权、分享的企业文化3）缺乏以贡献者为本、公开公平公正的企业文化2、关键控制点案例13：华为企业文化：以客户为中心、以奋斗者为本、持续艰苦奋斗十三、信息传递与信息系统风险管理与内部控制1、风险点1）管理系统不完善，效率低，成本高2）企业系统与系统不贯通，造成信息孤岛3）内部报告系统缺失、内容不完整、传递不及时2、关键控制点案例14：美的信息化系统建设
- • 刘光耀：公司法与公司治理
- 【课程背景】当前企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。【授课时长】1天，根据需求调整内容【课程收益】通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。【授课对象】 企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。【课程特色】独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。 《公司法》解读公司的基本概念公司法总则及重要原则公司类型公司重要原则股东的权利及义务董、监、高人员的资格和义务 公司法人财产权 公司法对公司经营的指导股权发行与转让 公司债券 公司财务制度公司合并、分立、增资、减资公司解散和清算 公司治理的概念公司治理的定义公司治理的结构股东结构董监高公司治理的功能公司治理的模式及特点公司治理的风险法人治理制度设计不合理三会设立三会权利董监事任职条件董监事履职及评价三会运行机制不健全公司治理风险的应对优化股权结构完善法人治理结构建立对经理层的长期激励制度完善资本市场，真正发挥股东功能积极培育和发展经理人市场完善法律法规，加大执法的力度加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度完善债权人治理 如何进行董事会建设？公司治理结构的实质组织制度管理制度“ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同董事会的责任与权力董事会组织结构：专业委员会战略委员会薪酬委员会审计委员会投资委员会董事的任职条件如何进行董事会的管理？董事会运行的核心：提高决策效率个人决策转化为集体决策集体决策涉及到两个核心问题如何界定董事会决策内容？董事会审议重大事项和议案如何履职？战略制定：政策？资源？重大投资：分析及对策？重大交易：了解、分析、对策？关联交易：影响、回避、利益？对外担保：合规、合理、合情？资产核销：措施、方法、制度？财务方面：政策、调整、影响？重大融资：分析、利弊、方式？如何评估董事会和董事的工作？董事会评估流程董事会评估内容公司业绩总裁业绩董事会有效性投入程度经验/知识董事评估内容投入程度经验/知识对董事会贡献监事会的运作监事会监督的特点监事会监督的方式监事会工作原则监事的任职资格监事会的职权我国监事会运行过程中的问题监事会的组织构成和会议制度监事会制度运行的三大基本要素监事履职的三大核心能力党委与公司治理党委在国有企业中的重要做用党的领导作用在现代公司治理中体现
- • 刘光耀：资本运作与并购管理
- [课程背景]：在经历美国次贷危机、美元加息、英国脱欧、中美贸易摩擦等全球环境的变化，中国经济仍保持者6.5%的发展速度，中国为世界经济的稳定及发展发挥着巨大的贡献。世界的经济的聚焦在中国，资本市场在经历了次贷危机后，逐渐变得理性。中国的互联网、分享经济、2025中国制造吸引着的资本敏锐的眼光，如何借用资本推动企业的发展？如何形成强有力的投资逻辑？怎样建立无可比拟的投资策略？如何进行行业分析和项目估值？怎样才能做到战略资源的高度匹配？如何抓住机遇？如何管理好优质的资源？如何管控风险？如何实现资本溢价？是企业家、投资家、投资机构必须思考问题！[课程对象]企业中高层管理人员、财务人员、金融从业人员培训讲师：刘光耀课程时间：6小时[课程特色] 独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。[课程收益]：通过学习本课程，您将能够：全面了解资本市场的运作；全面了解投资的规划；挖掘投资项目潜在价值，打造核心优势；掌握对投资对象进行价值管理；掌握投资的风险控制；掌握投资估值的方法；课程大纲：并购交易概述（20分钟）国内并购市场情况各种交易结构并存，产业整合是核心并购交易结构设计是并购成败关键并购融资安排越来越关键并购交易结构设计分析（40分钟）交易估值支付方式业绩补偿锁定期配套融资公司治理业绩奖励差异化定价财务信息的披露借壳上市经营者集中其他因素尽职调查的常用方法与关键控制点（60分钟）尽职调查的一般原则尽职调查的性质尽职调查目的尽职调查责任利用专家工作尽职调查的框架尽职调查的程序尽职调查的要诀：987654321尽职调查的范围如何进行历史沿革的调查如何进行人力资料调查如何进行盈利能力调查如何进行部门访谈如何进行业务流程评估并购谈判要点及如何把控合规和可操作性（60分钟）谈判要点合规和可操作性2016年“重组新政”重塑监管环境重组新政解析谨慎前行，切勿“带病上会”并购重组后的排异反应有哪些？（30分钟）权益类冲突文化类冲突战略类冲突组织类冲突财务类冲突并购重组后如何建立合规的治理结构？（60分钟）三会的建立及运营董监高的认知要求并购重组后如何进行战略的制定？（40分钟）价值链的建立资源环境分析战略目标制定并购重组后如何建立匹配战略的组织？（50分钟）组织结构的适配组织效率的核心岗位价值的评估既有人员的安置
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