刘光耀：企业并购管理

【课程背景】

随着中国资本市场的逐渐成熟，A股市场的进一步分化，产业集聚效应加剧，企业已经进入并购重组时代，你是否想知道：

1. 并购重组有哪些形式？
2. 如何对目标企业估值？
3. 并购要经过哪些程序？如何制定并购战略？如何寻找目标企业？
4. 如何设计并购交易结构？
5. 并购风险有哪些？如何进行并购整合？

【课程收益】

• 全面掌握企业重组的方式
• 全面掌握企业并购的程序
• 全面了解目标公司估值的各种方法及选择应用
• 全面掌握交易结构模式、以及如何选择
• 全面掌握企业并购整合的大法及关键工作

课程对象：董事长、公司股东、总裁/总经理、董事会秘书、首席财务官/财务总监、财务经理、企业中高层等

1. 并购重组整体流程
2. 目标市场的重新定义
3. 制定并购战略
4. 目标搜索
5. 设计交易结构
6. 全面的并购项目评估

1. 协同效应分析
2. 财务及税务
3. 价值估算与交易定价
4. 其他方面

1. 谈判
2. 准备交易文件
3. 制定整合战略及计划
4. 实施

1. 组织/文化
2. 商务/运营
3. 基础设施

1. 监控企业价值实现

1. 资产质量的指标

• 偿债能力
• 资产管理能力
• 股本扩张能力
• 主营业务鲜明度

1. 业绩指标提高

1. 凡是预则立不预则废---并购计划的关键步骤（并购前）
2. 目标市场的重新定义
3. 制定并购战略
4. 目标搜索
5. 设计交易结构

1. 并购类型

• 横向并购
• 纵向并购
• 混合并购

1. 设计原则

• 协同效应（Synergy）最大化原则
• 运作成本最小化原则
• 风险最小化原则
• 系统化原则

1. 常见交易结构比较

• 购买企业 vs.购买企业资产
• 购买企业资产--直接购买vs.间接购买
• 购买原有股东股份 vs. 增资扩股
• 附加期权方式
• 附带经营条件的或有支付方式
• 其他形式

1. 并购尽职调查
2. 尽职调查的一般原则

1. 尽职调查的性质

• 真相是什么
• 请不要对我说谎

1. 尽职调查目的

• 风险在哪里
• 我们是否可以承担或控制

1. 尽职调查责任

• 实事求是
• 实话实说

1. 利用专家工作

• 会计师、律师等

1. 尽职调查的框架

1. 尽职调查基础分析

• 项目可行性分析及产业分析工具方法基础
• 尽职调查的目标
• 尽职调查分类
• 尽职调查程序
• 尽职调查工具方法
• 不同投资策略或目标的尽职调研差异分析

1. 尽职调查的关键事项分析

• 企业基本情况
• 企业管理层、团队评估
• 企业业务调研
• 财务报表分析
• 企业法律风险
• 企业战略、商业模式与经营
• 企业竞争与行业分析
• 经营状况及其变动
• 行业政策法规影响
• 其他
• 环境评估
• 潜在的法律纠纷

1. 尽职调查的要诀：987654321

• 见过90%以上股东和管理层
• 坚持8点钟到公司
• 到过至少7个部门
• 在企业连续呆过6天
• 对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查
• 与至少公司的4客户面谈过
• 调查3个以上的同类企业或竞争对手
• 有不少于20个关键问题
• 至少与公司的普通员吃过1次饭

1. 法律、政策风险的调查

• 以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程；
• 以发现风险为目的;
• 以演变过程中的法律文件为依据；
• 尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）
• 股东及高管重大违规记录调研
• 企业工商、环保等违规风险调研
• 企业担保、股权质押、诉讼风险等隐性金融类法律风险调研
• 企业劳动人事法律风险调研
• 企业业务资质核准合规性、商务法律风险调研
• 知识产权保护法律风险调研
• 未来法律法规政策调整法律风险调研
• 其他法律风险调研

1. 如何进行人力资料调查

• 人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；
• 人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；
• 财务部门了解工资成本和其他人事费用；
• 注意主要管理人员的工资水平和变化；
• 主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；
• 企业的各项人事政策、激励制度；
• 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；
• 了解当地的平均工资水平。

1. 如何进行盈利能力调查

• 以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查
• 以利润率为指标，对成本进行分解调查
• 损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例
• 总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）
• 经营现金流分析：
• 行业比较分析：
• 选择行业上市公司，将有关指标进行对比
• 分析同行业上市公司的经营特点
• 会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策
• 税务政策调查

1. 如何进行部门访谈

• 销售部门：
• 部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；
• 企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；
• 对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；
• 售后服务、客户关系；
• 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；
• 供应部门：
• 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；
• 采购政策、供应商关系；
• 节约成本的措施和需要的政策或支持；
• 生产部门：
• 部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；
• 提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；
• 质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。
• 各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议

1.  如何进行业务流程评估

• 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；
• 除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；
• 除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；
• 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；
• 一般而言，业务流程优化主要在以下方面：
• 销售业绩提高－销售部门的销售政策和人员激励制度；
• 效率提高－ 生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；
• 成本降低－ 供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；
• 质量提高－ 质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。

1. 价值协同，求同存异---并购实施的重要阶段（并购中）
2. 并购/协同效应分析

1. 业务协同效益
2. 营运协同效益
3. 财务协同效益

• 降低成本
• 增加收入
• 税务益处

1. 其他协同效益 

1. 财务及税务分析与调查

1. 历史财务状况调查
2. 未来财务状况预测
3. 税务情况调查

1. 价值估算与交易定价

1. 什么是企业价值评估
2. 概念与流程
3. 价值基础

1. 营运及其他方面的分析与评估
2. 谈判及交易文件准备
3. 居安思危，价值实现---并购交易后的整合（并购后）
4. 何谓企业并购后整合
5. 整合内容

1. 战略目标
2. 组织结构
3. 业务运营
4. 资产资源：有形资产/无形资产
5. 文化资源
6. 人力资源