刘光耀：企业法人治理与集团管控

【课程背景】

当前企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。

【授课时长】

1天，6小时/天

【课程收益】

通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

【授课对象】

企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。

【课程特色】       

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

基础知识：公司法与法人治理

1. 公司法的公司怎么理解？

1. 公司的基本概念？公司和企业的区别？
2. 公司制分为几种？各有什么不同？
3. 什么是公司（法人）治理、法人职能？法人的指导监督职能、经营性职能论述

1. 国有企业公司治理概述：

1. 公司治理的基本内涵和外延；
2. 公司治理的两层关系；
3. 公司治理基本概

1. 公司治理解决什么问题？

1. 解决企业管理瓶颈的问题；
2. 解决投资人与企业的控制权博弈、解决股东与股东的斗争问题；
3. 解决三会一层的运作问题

1. 完善公司治理制度与加强国企党的领导

1. 本次混合所有制改革和公司治理的关系
2. 保障国企混改战略落地的机制设计

1. 完善公司治理制度与加强国企党的领导
2. 引入投资人应打消民营资本的种种顾虑
3. 引入投资人到底应该财务为主还是战略为准？

1. 董事会真正成为企业的决策主体；
2. 监事会有效监督切实保障资产安全；
3. 经理团队的市场化改革；

国有企业管控与投资人保护

1. 公司控制权与表决权的关系
2. 国有企业差异化股权设计（如何保障国有企业分股不分权？）

1. 有限公司同股不同权的设置方法
2. 善于利用有限合伙企业
3. 杠杆股权设计
4. 如何签署一致行动人协议？
5. 委托投票权的应用
6. 以公司章程控制公司
7. 优先股、AB股及黄金股
8. 公司董事会控制

集团管控与公司治理

1. 股权架构设置

1. 集团公司如何设置股权架构？

1. 母子公司股权架构设计
2. 母子公司决策范围和决策优化
3. 母子公司基于架构的评价机制
4. 母子公司从独立法人出发的自我独立机制建设和母子公司协调机制建设

1. 控股公司如何设计股权架构？
2. 有限合伙股权架构

1. 国有企业混改、资本运作中的公司治理问题
2. 混改并购重组的公司治理
3. 分拆、整体上市的公司治理
4. 引进战略投资人及财务投资人的公司治理
5. 外派董监事如何履职？

1. 董事的日常工作履职能力
   1. 关注董事会决议的执行
   2. 关注报告的重要事项
   3. 关注公司信息披露
   4. 关注风险管理
   5. 是否建立董事信息沟通机制？（重大事项）
   6. 如何主动了解公司运营情况？
   7. 临时董事会的召开？
2. 外派监事如何履职？
   1. 监事任职资格
   2. 监事的任命和任期
   3. 监事的权利与义务
   4. 监事履职的三大核心能力
   5. 如何坚持股东（出资人）监督的合法性、独立性和有效性原则？
   6. 如何监督检查董事、经理、高级管理人员履行职责的行为？
   7. 建立动态灵敏的动态监督机制：市场化改革对监事会的新要求
   8. 有效监督的第一因素是信息：如何保证监事会履责的知情权？

1. 董事监事规范履职的知识结构与能力培育

1. 宏观经济专业知识及其敏感性
2. 公司所处行业专业知识与政策
3. 公司依法运作和企业管理经验
4. 公司上市资本市场运作知识
5. 财务、税收、法律、金融等
6. 沟通、调研、协调、分析、判断