刘光耀：《如何运行股东会董事会》

【课程背景】

当前企业正处于全面深化改革、结构调整、产业转型的社会发展时期。企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。

【授课时长】

1-2天，根据需求调整内容

【课程收益】

通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

【授课对象】

企业董事、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。

【课程特色】       

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

【课程大纲】

如何运行股东（大）会？

1. 股东（大）会的职责
2. 什么情况下可以召开临时股东会？
3. 股东会会议召集过程中存在的风险
   1. 谁召集的股东会是有效的？
   2. 如何发会议通知？
   3. 什么时间通知开股东会？
   4. 股东不在，代理人能参加吗？
   5. 临时股东会如何召开？

股东会会议表决程序中的风险

1. 股东会提案应当符合哪些条件？
2. 表决权行使的原则—— “一股一权”的原则 
3. 哪些股东没有表决权？
4. 股东表决权如何行使？
5. 股东会有无法定参加人数？
6. 股东会的投票规则

股东大会决策风险的防范

1. 严格履行公司法及公司章程的程序
2. 内容要合法
3. 股东大会决议瑕疵并非无法补救
4. 股东会会议如何记录？

如何运行董事会？

1. 董事会的职责

（一）会前准备阶段

1. 收集议案
   1. 确定董事会议案受理范围（见附件2）
   2. 议案受理流程

1. 相关部门或董事提交议案
2. 董事会办公室初审
3. 董事会办公室主任审核
4. 董事长审批
5. 安排上会
   1. 时间：一般提前2个星期发出收集议案通知，提前1个星期截止收集议案。

1. 确定会议时间、地点、参会人员
2. 会议人员组成：

1. 主持人：董事长
2. 参会人员：董事
3. 列席人员：监事会主席、公司高管、董事会秘书、董事办主任、工作人员（会议组织人员、会议记录人员、计票人等）

1. 会议通知。确定会议召开时间、地点及参会人员，应于会议召开5日以前通知全体人员。
2. 会议资料准备

1. 会议议程及议案（附件3）
2. 表决票（附件4、附件5）
3. 会议资料的电子版（或纸质版）可以提前发给各参会人员阅读。

1. 会场准备

1. 按照座位排序摆放座位牌
2. 摆放会议材料
3. 准备茶水
4. 根据实际需要准备投影、麦克风、写字板等。

（二）会中阶段

1. 会议关键角色
2. 主持人：董事长
3. 审议人：董事
4. 汇报人：相关人员
5. 监票人：监事会主席
6. 计票人：负责统计表决票，由董事会办公室指定
7. 记录员：负责做好会议记录，会后形成会议纪要，由董事会办公室指定

会议流程

1. 由主持人按照议程主持会议
2. 由汇报人宣读议案
3. 参会董事审议议案
4. 工作人员发放表决票
5. 参会董事表决
6. 由计票人统计票数，由监票人监票
7. 监票人宣布表决结果
8. 记录员做好全程记录
9. 董事会的表决

表决可有三种形式：举手表决、记名表决、无记名表决。

（三）会后阶段

1. 董事会决议
2. 由工作人员根据会议表决情况拟写董事会决议（附件6）
3. 出席会议的董事在决议上签名
4. 将决议反馈给相关单位、人员
5. 董事会会议纪要
6. 由会议记录员在会后形成会议纪要初稿
7. 由董事会办公室主任审核
8. 由董事会秘书签批
9. 发文，发至各参会人员。
10. 会议资料归档

按档案管理流程将会议资料归档。

附件：

附件1：董事会人员模拟名单

附件2：董事会议案受理范围

附件3：董事会议程及议案范本

附件4：董事会会议表决票

附件5：董事会会议表决结果统计表

附件6：董事会决议范本