刘光耀：《上市公司董事会建设》

【课程背景】

伴随市场全球化，面对新冠疫情，资本市场给企业带来价值实现的机遇，企业的发展过程中既要辩证面对历史，又要客观的接受现状。产业结构调整，带来新的产业机会；企业自身存在诸多问题和矛盾，内外部环境和企业运作中，都存在各式各样的风险。企业改革需要适应新情况，实现新突破，依法治企、防范法律风险，达成企业做大做强做优的发展目标。

【授课时长】

2-3天，根据需求调整内容

【课程收益】

通过案例演绎，教练式培训，学习相关法律法规，掌握主要相关风险点，让学员建立起企业治理、防范风险的系统思维格局，准确把握常见的风险点，并预先采取避免权益受损的防范措施，杜绝不必要的损失和责任。

【授课对象】

企业董事长、董事、董秘、监事、高管、各分子公司负责人、审计、财务、风控人员等负责人。

【课程特色】       

独特的讲课技能和风格：理论案例化、案例故事化、故事情节化、情节实战化； 对课件及案例进行精心设计，逻辑严密，构思巧妙，把法律知识融入到生活社会现象；讲课风格生动风趣，寓教于乐；充分调动学员的积极参与互动、现场理解感悟，课堂气氛轻松活泼，摆脱了纯讲理论的刻板模式，取得了较好的效果。

【课程大纲】

上市公司治理的核心：董事会？

1. 董事会定位
2. 董事会文化
3. 董事会职能

1. 议事内容/职权
   • 董事长的职权
   • 董事的权利和义务
   • 董事会秘书的任务
   • 董事会的主要议事内容
2. 会议制度
   • 定期会议
   • 临时会议
3. 会议议题的确定
   • 议题的确定时限
4. 议事程序及决议的形成
   • 议事程序
   • 决议的形成
5. 决议的执行和反馈

董事会机构

1. 董事会执行委员会
2. 董事会办公室与董秘
3. 战略发展委员会
4. 风险管理委员会
5. 审计委员会
6. 提名和薪酬委员会

如何打造高效董事会？

1. 公司治理结构的实质
2.  “ 公司治理” 同“ 公司管理” 不同
3. 董事会的改造分为四个台阶

1. 有效管理董事会
2. 高效管理董事会
3. 科学管理董事会
4. 成功管理董事会

董事会的结构分类

1. 互补性结构
2. 互斥性结构

提高决策效率就成为了董事会研究的重中之重

1. 个人决策转化为集体决策
2. 集体决策涉及到两个核心问题

董事具备怎样的知识结构才能推动高效董事会？

1. 会计和财务
2. 商业判断力
3. 管理才能
4. 危机反应能力
5. 行业知识
6. 国际市场
7. 领导才能
8. 战略／远景形成能力

董事会审议重大事项和议案如何履职？

1. 战略制定：政策？资源？

案例：四梁八柱（SWOT、五力竞争、周期理论、价值链）

     资产周转率、净资产回报率、投资回报率、EBITDA

1. 重大投资：分析及对策？

案例：项目投资决策的主要方法

• 净现值
• 内含报酬率
• 年等额净回收法

1. 重大交易：了解、分析、对策？

案例：交易风险管控

1. 关联交易：影响、回避、利益？

案例：关联人决策

1. 对外担保：合规、合理、合情？

案例：对外担保风险

1. 资产核销：措施、方法、制度？

案例：资产管理风险

1. 财务方面：政策、调整、影响？

案例：预算管理

1. 重大融资：分析、利弊、方式？

案例：融资管理

如何评估董事会和董事的工作？

董事会评估流程

董事会评估内容

1. 公司业绩
2. 总裁业绩
3. 董事会有效性
4. 投入程度
5. 经验/知识

董事评估内容

1. 投入程度
2. 经验/知识
3. 对董事会贡献
4. 沟通、调研、协调、分析、判断