徐京：公司法与国有企业章程制定

课程介绍

学员收益：

通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 《公司法》关于章程设置的的基本内容
• 《国有企业公司章程制定管理办法》与《公司法》的关系
• 理解党委会和三会运作的关系
• 根据《国有企业公司章程制定管理办法》，理解董事会的基本运作
• 根据《国有企业公司章程制定管理办法》，明确董事会的卓越建设
• 理解董事会和经理层的职能划分和工作范围

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

一、《公司法》与《国有企业公司章程制定管理办法》概述

1、公司与企业的基本区分：

（1）公司的基本概念？公司和企业的区别？

1）混改前为什么全民所有制企业都要转公司制？

2）国有独资企业和国有独资公司的区别

（2）公司制分为几种？各有什么不同？

2、《国有企业公司章程制定管理办法》出台的基本背景

4、《国有企业公司章程制定管理办法》解决什么问题？

5、完善公司治理制度与加强国企党的领导

二、《公司法》及《国有企业公司章程制定管理办法》的关系

1. 章程和协议的总框架

（1）《公司法》要求的基本结构

（2）《国有企业公司章程制定管理办法》要求的基本结构

2、公司章程与股东协议的联系与区别

（1）公司章程、投资协议的效力及范围

（2）公司章程和股东协议冲突以哪个为准？

1. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？

3、《公司法》规定的公司章程的三大记载事项

问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？

1）公司章程的绝对记载事项

2）公司章程的相对（建议）记载事项

3）公司章程的任意记载事项

三、《国有企业公司章程制定管理办法》为依据的章程制定实操

（一）党委会及股东会部分

1、《国有企业公司章程制定管理办法》为依据的党委会建设

2、中国三会运作基本原理

3、公司控制权与股东权利保护（国有企业管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1. 国有企业差异化股权设计（如何保障国有企业分股不分权？）
2. 国有股东的基本权利如何写入章程？
3. 股东表决权
4. 股东身份权
5. 股东利润分配权
6. 股权回购及股权转让
7. 股东知情权

4、股东会、股东大会的运行与职能

1）股东会、股东大会的定义

2）股东会、股东大会的职权解析

3）股东会、股东大会的召集及主持

4）股东会、股东大会的运行

（二）董事会部分：董事会基本运作与卓越运作（以《国有企业公司章程制定管理办法》为大纲）

本章节两大内容，一是介绍董事会基本职能和运作规则；二是介绍如何建设超越基本职能的卓越董事会。

1、董事会概述

（1）董事会的历史起源

（2）为什么国有企业需要一个董事会

2、职能董事会的构建、运作与职能

1. 董事会与股东会的衔接
2. 董事会的定义
3. 股东会和董事会职权边界的划分
4. 董事会的法定职能——董事会和高管层的职能划分
5. 董事会的组成
6. 董事会的法定人数及人数设置原则
7. 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
8. 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
9. 董事会的运行

• 首届董事、后任董事的推选方式
• 董事的任期及选聘标准

（5）董事会的召开程序与通知程序

1. 董事会的议事规则
2. 董事会最低召开人数
3. 董事会议事规则——董事代理投票制度
4. 章程特别预定董事会议事条款

（7）董事会下辖各委员会的运行

9）董事长及董秘

• 董事长的法律地位和产生办法
• 董事长的法定职权
• 董事会秘书的职能

3、卓越董事会的构建与运作

1. 董事会领导能力的打造
2. 董事会定位——战略为先、聚焦核心
3. 选聘高标准董事及选择的八项标准
4. 董事评价
5. 问题董事的处理
6. 董事绩效的评估
7. 董事调整的方法
8. 董事内斗的防范
9. 外派董事的履职
10. 保持董事（高管）忠实与勤勉的七大方法
11. 董事长为核心的建立
12. 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
13. 董事会氛围的营造
14. 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
15. 如何推动从分歧到决策

4、经理层的职责定位与职责划分

（1）《公司法》关于经理层的划分

（2）经理层的职责定位和基本要求

（3）经理层如何与董事会衔接？

三、监事会与内部控制部分

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的定义、职权及解析

1. 监事会的任务

2）监事会内部的规模和人员组成

（3）监事会的召集程序及主持程序

（4）监事会的运行

1. 监事会的议事规则
2. 监事会的薪酬和委托代理理论

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1天（穿插讨论、集中研讨）