徐京：国有企业公司治理与董事会建设

学员收益：

通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 全面了解国有企业公司治理的内核及外延
• 全面了解国有企业党委会及三会运作原理（股东会、董事会和监事会）
• 深入了解国有企业如何进行卓越董事会建设
• 深入了解董监及外派董监的职能和监管
• 《新公司法》视角下的董事、监事履职责任与职务风险

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

提纲挈领：公司治理基础

一、公司治理的内涵和外延

1、公司治理的基本内涵和外延

2、国有企业公司治理改革的重点

（1）完善公司治理制度与加强国企党的领导

（2）董事会成为企业的决策主体及董事风险的提升

（3）监事会有效监督切实保障国有资产安全

（4）经理团队的市场化改革

深入了解：国有企业股东权利保护及董监事风险规避

概述：董监及外派董监首要职责为保护股东权利。董监的表决及运作程序是果皮，国有股东的权利保护是果瓤儿。本章为果瓤儿的内容。

二、董事、监事必须知道的股东权利保护

1. 公司股东的几大核心权力
2. 股东表决权（概要：同股同权、同股不同权及表决权谈判）
3. 股东身份权（概要：股东身份权在对外投资及并购中的应用）
4. 股东利润分配权（概要：利润分配的合法程序及国企相关案例）
5. 股权回购及股权转让（概要：退出条款设置及股东除名）
6. 股东知情权（概要：国企股东如何符合《新公司》的审计查账标准？）
7. 投资协议、章程与股东权利的落实（董监高实务重点）
8. 投资协议、公司章程的基本框架
9. 公司章程与股东协议的联系与区别
10. 公司章程、投资协议的效力及范围
11. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准？
12. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准？
13. 公司章程的三大记载事项（问题：公司章程内容众多，如何知道哪里能改？哪里不能改？）

三、国有股东控制权保护（国有资产管控思路：从控股转为控制的36号文解读）

1、本次混改的基本思路：从控股到控制

2、股东三大控制策略

1. 控制股东会
2. 同股不同权
3. 协议控制
4. 架构控制
5. 控制董事会
6. 控制公司法人及其他

深层应用：三会基本运作与董事会卓越建设

三会（股东会、董事会、监事会）运作的基本原理

股东会、股东大会的运行与职权

1. 股东会、股东大会的职权
2. 股东会、股东大会的运作

董事会的运作与建设

本章节两大内容，一、董事会基本职能和运作规则；二、国有企业如何建设卓越董事会？

1、国有企业董事会角色定位与核心作用

2、职能董事会的运作

（1）董事会的职权

1. 董事会的职权范围及职权定位

——“定战略、做决策、防风险”的职能分解

1. 董事会和其他治理机构的边界

——董事会和党委会职权边界的划分

——股东会和董事会职权边界的划分

——董事会与董事长授权

——董事会和经理层职权边界的划分

（2）董事会的基本运作

1. 董事会的设置原则（人数设置原则、董事推选方式、任职资格）
2. 董事会的会议程序（召开程序、通知程序、议事规则）
3. 董事会的意外情况（董事的临时调整、问题董事的处理）
4. 董事长及董秘的职能

3、高效董事会的建设与董事履职能力评估

1. 国企董事会如何定战略？
2. 董事会的战略谁牵头？谁执行？
3. 如何开好战略两会：战略研讨会、战略评估会（战略复盘）？
4. 董事会的评价与改进（董事会评价大全）
5. 董事的履职评估、考核与管控
6. 选聘高标准董事的标准
7. 国企三类董事的履职评价实践（外部董事、内部执行董事、职工董事 ）
8. 国企三类董事履职评价的指标、评价周期和评价方式
9. 国企董事考核与授权的实践
10. 保持董事忠实与勤勉的七大方法

（4）董事会下辖各委员会的运行

1）各委员会的标准打法

2）各委员会的创新打法

（5）外派董事的评估和履职

1）方法论：外派董事履职的五个步骤

1. 外部董事如何进行任前调研？

3）上级公司的支持及外派董事的清单管理

4）外部董事的薪酬外移及独立评价

（6）独立董事的制度设计

三、监事会与内部控制

（1）问题：监事会的功能缺陷和现实问题

（2）监事会的职权

（3）监事会的召集程序及主持程序

（4）监事会的运行

其他内容：国有企业董监事的履职责任与职务风险

以“康美”药业董监的巨额处罚为标志、《新公司》草案的即将出台，董事“不懂事”、监事“不监督”的局面必须改变，董事、监事将要面临巨大的职务风险，包括刑事风险、民事风险及巨额赔偿。那么董事、监事应当如何忠实勤勉、合法合规的履职？请听以下内容：

1. 董监高需要承担连带赔偿的风险（董监高倾家荡产的责任）

1、出资监管不善承担连带责任（何为合法出资？何为抽逃出资、瑕疵出资？如何监管“合法手段达成非法目的”？）

2、股东认缴出资董监高监管不善承担连带责任

1. 董监高侵占公司资产承担连带责任
2. 董监高协助股东转移资产承担连带责任
3. 董监高疏于程序管理承担连带责任
4. 董监高履职不到位（玩忽职守、不作为） 的惩处

1、上市公司的信息披露不到位担责

2、母公司董事如何监管子公司的风险

3、何为忠实勤勉义务？违法的民事及刑事责任？

1. 董事需要知道的程序监督问题（如分红程序）
2. 董事需要知道的过程监督问题（如对外并购）

其他内容：国有企业股权激励与公司治理

一、国有企业股权激励的股权架构设置

1、直接持股——自然人持股架构的设置及适格企业

2、间接持股

（1）控股架构的设置及适格企业

（2）合伙企业架构设置及适格企业

3、混合持股架构的设置及适格企业

二、国有企业股权激励的实务操作

1、国有企业股权激励的顶层架构

2、国有企业股权激励的基本模式

（1）增量持股及跟投模式（股权出售模式）

（2）“股票期权”模式及其应用

（3）“干股分红”（股权奖励）模式及其应用

1）项目分红

2）增量分红

3）存量分红

（4）“股票增值权” （虚拟股票）及其应用

（5）“员工持股计划”及其应用 

（6）“限制性股票”及其应用 

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）