徐京：企业并购重组与价值重塑

内容简介：

通过两天深入探讨，学员充分掌握并了解：

• 企业并购各流程的实操重点
• 企业并购的融资与与股权架构设计
• 企业并购的交易结构、风险规避、谈判及企业控制的技巧
• 企业并购后整合的方法论和操作重点

老师介绍：

徐京老师

• 北京大学、清华大学、浙江大学EMBA、MBA及总裁班特聘讲师
• 北京惠信财税与股权法制融合研究院 执行院长
• 企业股权与投融资专家、实战咨询顾问

授课风格：

• 紧跟资本趋势与政策信号，迅速切入，落地与实操性强
• 培训方法多样，语言深入浅出，明白畅达，“初学”能听懂，“老手”可受益
• 告知问题关键，理清整体脉络，迅速带领学员突破外围，直达核心
• 授课经历丰富，咨询案例众多，不尚空谈，从过程推出结果，系统性强

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

1. 提纲挈领：企业并购的内涵、类型及关联问题

1、并购重组与资本运作的关系

2、基本概念：什么是并购重组？

1. 收购及合并的概念和区别
2. 垄断操作：投资转并购

——投资转并购的诡诈手法介绍

1. 并购重组的三个阶段

3、企业并购重组不成功的五个挑战

4、并购类型的基本类型和相关问题简述

（1）并购的四种基本类型划分

（2）其他并购类型：

1）间接和直接并购

3）收购与反收购的技巧

4）管理层收购与杠杆收购

——案例 爱康国宾VS美年大健康（善意收购与恶意收购）

——案例 迈瑞医疗杠杆收购式管理层收购

二、并购重组操作的全流程：理论和实战

1. 一张图表看懂并购重组全流程
2. 第一步：企业并购重组的战略准备（思科钱伯斯的并购五要求和四原则）
3. 第二步：组建并购小组及搜寻目标
4. 并购小组的构成
5. 企业如何选择中介机构？
6. 企业如何搜寻并购目标、接触谈判及外围调查？
7. 第三步：发出并购意向书及尽职调查
8. 第四步及第七步简述（价值评估、交易结构、签约交割、并购后整合）

三、实操重点————交易结构设计（融资手段及交易方式）

1、并购融资操作与资本运作

（1）内部融资的手段

（2）外部融资的手段

1）债务融资——债务融资技巧、发债新规、发债技巧

2）权益融资——控制权问题、融资与支付的兼容并蓄

3）混合融资——多种融资工具的理解、谈判和应用

4）融资方式与股权架构

——案例 俏江南并购案与张兰的兴衰史

——案例 赛腾科技发行定向可转债并购菱欧科技

——案例 艾派克收购利盟国际

2、并购的交易方式与资本运作

（1）如果轻松理解交易方式？

（2）股权并购的操作技巧和支付方式

（3）债务并购的操作技巧和支付方式

（4）支付方式与资本运作

——案例 武钢集团债转股基金设立图

——案例 中国信达承债式收购嘉粤集团

——案例 美的换股吸收小天鹅

四、企业并购的尽职调查与估值

1、企业并购重组的尽职调查要点

（1）并购重组尽职调查的全流程

（2）并购重组的商业、法律、财务尽职调查

（3）为后期整合做准备——并购重组的人力资源尽职调查

1. 要点：股权并购中的股权设置和控制要点

（1）股权并购中涉及到的公司治理基本问题

（2）股权设置中如何签订章程、协议，确保并购成功？

3、资产并购中的风险识别和把控

4、企业并购估值与对赌条款

（1）估值是技术行为，还是艺术行为？

（2）企业价值评估体系——估值基本方法论、适用范围和应用技巧

（3）12 类影响公司估值的要素

（4）并购对赌与业绩承诺

五、并购后治理——接管与整合

1. 基础问题
2. 统计：并购各环节对并购成功的影响率
3. 并购后治理的两个层次：接管和整合
4. 企业并购整合四阶段管理模型及基本原则
5. 接管整合的4个阶段
6. 接管整合的4个模式

（3）整合的流程

（4）企业并购整合的定心、定力原则

1. 企业管理整合的主要内容：
2. 战略与结构整合
3. 流程与组织整合

（3）人力资源整合

（4）企业文化整合

（5）管理系统整合

1. 企业并购后整合的关键
2. 整合阶段的提前（并购中即实施、与公司治理关系密切）
3. 如何建立企业整合团队、选择企业整合经理？
4. 并购后原团队的激励和整合

5、接管整合的趋势与创新

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）