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徐京:企业并购交易案例剖析

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 并购重组

课程编号 : 18108

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适用对象

-

课程介绍

课程介绍

学员收益:

通过一天的深入探讨,学员可以掌握并了解:

  • 学习企业并购重组的理念、流程、方法;
  • 了解并购重组中方案设计的策略和技巧;
  • 识别并购重组中的风险并有效把控;

课程大纲

  1. 企业并购基本概念
  2. 基本概念:什么是并购?什么是投资?投资和并购的区别是什么?
  3. 越来越多的新趋势:投资经营转为并购

案例:2018年阿里巴巴全资收购饿了么

  1. 企业并购重组不成功的主要原因是什么?

案例:河北建龙收购吉林通钢

二、企业并购的基本流程

  1. 从一张图表看企业并购重组的基本流程
  2. 第一步:企业并购重组的目标如何确定?
  3. 第二步:企业并购小组的基本构成?
  4. 第三步:是否选择中介结构协助?如何选择中介机构?
  5. 第四步:尽职调查的初步认识
  6. 第五步:融资手段和支付方式的确定
  • 大总结:何时资产收购?何时股权收购?两者优劣势何在?
  1. 第六步:股权并购/资产并购的谈判技巧、谈判重点及风险要素

三、实操:并购的交易方式和风险控制

1、企业并购重组的财务手段

(1)内部融资

(2)外部融资

  • 债务融资

案例:京东白条与资产证券化

  • 权益融资
  • 混合性融资
  • 可转债融资

案例:2018年赛腾股份(603283)发行定向可转换债券、股份及支付现金购买菱欧科技100%股权。

  • 优先股融资
  • 认股权证融资
  • 杠杆收购

2、企业并购重组支付方式操作与案例

(1)股权并购支付方式及案例实操

  • 货币支付
  • 股权支付的概念、操作实务和风险规避
  • 增资扩股
  • 库藏古换股、母子公司换股

案例:美的换股吸收小天鹅

  • 资产支付的概念、操作实务和风险规避

案例:*ST昌河(600372)股份重组(资产置换)

  • 债权支付的概念、操作实务和风险规避
  • 债务抵消
  • 债权作价支付
  • 债转股支付

(2)公司合并重组操作实务和案例

  • 合并重组的法律程序
  • 合并重组操作需要注意的几个特别问题
  • 公司分立问题简述

(3)债权并购支付方式及案例实操

  • 承债式支付
  • 承债式收购的概念、类型
  • 承债式收购的应用时机
  • 承债式收购的风险方案

案例:中国信达承债式收购嘉粤集团

案例:中国农化并购ADAMA100%股权,贷款+股权质押+承债式收购,多手段并用

四、企业并购的风险掌控

1、企业并购重组的尽职调查要点

  • 企业并购重组尽职调查的一般流程
  • 企业并购重组中的商业尽职调查
  • 企业并购重组中的法律尽职调查
  • 企业并购重组中的财务尽职调查
  • 企业并购重组中的人力资源尽职调查

2、要点:股权并购中的股权设置和控制要点

  • 股权并购中涉及到的公司治理基本问题
  • 股权设置中如何签订章程、协议,确保并购成功?

案例:民企杭州天安并购国企中山集团的治理启示

3、资产并购中的相关风险识别和把控

教学方式:

案例剖析、主题演讲、理论讲授、互动研讨……

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学员收益:通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:深入了解股权投资的基本内容和基本技巧深入了解股权投资的风险规避方式深入了解股权投资的经济因素套路和控制因素套路适用范围:董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才课程大纲:一、提纲挈领:股权投资基本知识1、股权基金概述(1)股权基金基本定义(2)股权基金的投资领域(3)股权基金与其他投资形式的区别股权投资与债权投资股权投资与对冲基金、产业投资天使投资、创业投资(VC)、成长资本(Pre—IPO)、并购基金2、股权基金的组织形式(重点:与投资收益、投资控制有重要关系)(1)公司型基金运营模式(2)有限合伙人基金运营模式1)基本概述2)和公司制度的巨大区别3)应用场景广泛(3)信托型基金运营模式(4)几种基金组织形式的比较二、股权投资的投资流程与管控方式1、股权投资基金的投资流程与风险规避(1)股权投资基金的尽职调查尽职调查的程序和目的股权投资尽职调查与审计的区别股权投资尽职调查与并购、上市尽职调查的区别法律、财务、经营尽职调查的方法与风险规避(2)股权投资基金的行业分析和项目筛选(3)股权基金的投资谈判公司治理安排(董事会席位谈判、管理权谈判)对赌协议(对赌有效性及签署技巧)其他金融工具运用3、私募股权投资关注的几大要素(1)广阔的增长前景——如何选择赛道?(2)有效商业模式——实践中投行认可的优秀的商业模式四大要素(3)竞争优势——领先技术及其他(4)管理团队优秀——投行如何选择管理团队(5)持续增长的可能——上市基本要求(6)可行的退出方案——如何安排退路(7)商业计划书的写作分析——良好的表现形式教学方式:案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟课程时间:1天(穿插讨论、集中研讨)
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学员收益:深入探讨,学员可以掌握并了解:企业家如何在股权激励之前进行股权布局和股权设置——定君原则;全面了解股权期权激励体系设计的常见模式——从大类到应用细分;掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤,尤其是针对流动性强的技术人员——从理论到实操;掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法——从理论到工具。适用范围:企业家、创业者、董事长、CEO、总裁等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才授课特色:价值:课程全程干货,针对企业家最关心的控制权及股权利益;实战:讨论案例、学习的知识为老师咨询业务的总结;实用:揭示的工具和方法实用、好用,便于理解;通俗:案例丰富,以故事讲道理,初中生能听懂,硕士生有收获。 课程大纲:第一部分:股权激励之前如何进行股权布局,提前做好控制权防范?主旨:企业为什么不敢轻易做股权激励?因为易放难收,做不好则分散企业控制权。科创板上市,尤其要求主要控制人股权变动不能太大,且激励对象往往为技术人员(高管),那么针对技术人员流动性强、老板股权融资股份稀释较大,如何提前进行股权布局?一、九定之前先“定君”:激励应以公司治理和股权布局为前提1、控制权布局及股权激励核心基础:什么是公司2、股权激励与控制权保护(提前做好控制权布局)基础知识:股份黄金分割线与股权不良结构知识总结:股权比例设置总原则如何进行控制权布局?为什么股权结构要调整恰当?擅用组织形式直接持股的组织形式优劣势间接持股的组织形式优劣势(设立子公司形式、设立合伙人平台模式)其他组织形式运用如何进行股权布局?一股独大分配股权的处理手法股权高度分散如何进行股权布局二、股权激励的顶层设计重点知识:股权激励的三重价值?企业股权激励的前提:四步骤鉴别你的企业是否合适做股权激励?拟科创板上市企业何时做股权激励?如何把握合适的时间节点?拟科创板上市企业,股权激励如何处理和投资人的关系?两大原则:惜股如金原则、约束激励并行原则。 第二部分:股权激励实务操作主旨:在明确了股权设置与股权布局之后,我们如何进行股权激励设计?股权激励的具体方案有哪些?又通过什么样的原则进行设计?股权激励和传统薪酬绩效的区别?二、 科创板股权激励的具体要求和原则1、“闭环”原则(内部流转、退出)2、股权激励目的性强、激励对象针对性强3、权益平等、风险共担原则4、激励人数过多如何符合上市审核?二、科创板股权激励的基本模式1、相关上市文件明确规定的三种模式(1)“股票期权”及其应用(2)“员工持股计划”及其应用 (3)“限制性股票”及其应用2、其他股权激励实操方式(1)“干股”及其应用(2)“虚拟股票”及其应用(3)“股票增值权”及其应用 (4)“延期支付计划”及其应用如何操作及设计股权激励?定目的:科创板股权激励的目标定模式:科创板股权激励模式的选择定模式工具应用:商业模式画布确定利润区股权激励外部因素七分法股权激励内部因素对比法方案组合变化法定对象 :科创板股权激励的对象有哪些?定对象工具应用:上市公司及国有控股企业定对象总表如何根据企业类型选择激励对象定对象的多维度方式定对象操作步骤定额度 :如何确定激励对象股份额度?如何确定激励股权总量?具体工具三种;如何确定股权激励个量?具体工具三种;如何避免股权分配不当产生的矛盾?定价格 :激励股权对价问题(公司估值问题、个人购买股份价格如何确定?科创板如何规定?)定时间:授予激励股权的时间(步骤)及条件定来源:激励股权来源问题定条件:股权激励行权的条件是什么?如何考核股权激励对象?定条件(绩效)具体工具:公司业绩常用指标考核工具表:如何确定企业利润增长率定机制 :激励股权的转让和退出培训方式:理论剖析+ 互动讨论+ 案例研讨+ 情景模拟,启发式、互动式教学。课程时间:1——2天(穿插讨论、集中研讨)

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