雷勋华：国有企业公司治理与集团管控

课程收益

• 了解公司治理框架体系及机制
• 掌握党的领导融入公司治理的要求
• 掌握新公司法股权投融资相关规定
• 掌握 “三会”议事规则
• 掌握集团管控的3种模式及其选择
• 掌握集团管控架构与功能定位
• 掌握建立健全完善集团下属公司法人治理的路径
• 掌握集团职责的划分方法
• 掌握董监高的法律责任及风险管控
• 通过大量案例讲解来加深学员的理解

课程对象：董事、监事、高级管理人员等

课程特色：案例多，互动环节多，咨询式授课，实战派风格，追求“落地”文化

客户代表：苏州地铁、成都兴城集团、云南电网（2期）、川铁集团、济南供热总公司、一机集团、赛诺集团、徐工机械、雷诺集团、衡水老白干

课程大纲

模块一  国有企业公司治理概述

• 公司治理的定义
• 公司治理的目标
• 公司治理的框架体系
• 公司治理的机制
• 党的领导融入公司治理
• 新公司法对党建工作的要求
• 把握党委（党组）功能定位
• 明晰党委（党组）具体权责范围
• 规范党委（党组）前置讨论的要求和程序

【案例分析】天津中新药业等案例

模块二  新公司法股权投融资相关规定

• 要求注册资本限期缴纳
• 设立存量公司调整的过渡期
• 资本充实原则下对违法行为的处理
• 赔偿责任
• 股东失权
• 抽逃惩罚
• 到期追责
• 强化对控股股东和实际控制人的约束机制
• 以法律形式明确关联公司法人之间的横向人格否认制度
• 引入事实董事和影子董事制度
• 增加股权、债券作为出资选择
• 新增类别股可以“同股不同权”
• 股东知情权扩展及对全资子公司的监督
• 进一步扩展了股东知情权
• 增设了股东对于全资子公司董事、监事、高级管理人员提起诉讼的权利
• 新增对于定向减资的特别要求
• 股权/股份转让的调整
• 明确了转让通知的要素，优化了优先购买的程序
• 明确《公司章程》可以对股份公司的股份转让作出限制
• 不再有股改后12个月内发起人不得转让的限制
• 授权资本制——增资流程更为便捷
• 股份回购请求权
• 有限责任公司控股股东压迫情形下中小股东的股份回购请求权
• 股份有限公司股东异议股东回购请求权
• 禁止财务资助制度及其例外规则

模块三  “三会”议事规则

• 股东会（股东大会）议事规则
• 股东会（股东大会）职责
• 股东会（股东大会）召集
• 股东会（股东大会）提案
• 股东会（股东大会）的通知
• 股东会（股东大会）表决
• 股东会（股东大会）决议
• 董事会议事规则
• 董事会的组成 
• 董事会的职责 
• 董事会的召集
• 董事会议题审议
• 董事会表决与决议
• 董事会专门委员会
• 监事会议事规则
• 监事会的组成
• 监事会的职权
• 监事会主席的职权
• 监事会会议的召开
• 监事会表决与决议

【案例分析】几个小案例

模块四  集团管控模式及其选择

• 什么是集团管控
• 集团管控模式
• 财务管控模式
• 战略管控模式
• 运营管控模式
• 集团管控模式的比较
• 集团管控模式选择的影响因素
• 集团管控模式的选择

【案例分析】国投集团

模块五  集团管控架构与功能定位

• 管控架构设计
• 母公司——子公司
• 母公司——事业部——投资企业
• 母公司——子公司——投资企业
• 三种管控架构的比较分析
• 功能定位
• 什么是价值型总部
• 如何构建价值型集团总部
• 价值型集团总部职能体系

【案例分析】国投集团的集团化与专业化管理

模块六  集团下属公司法人治理

• 完善母子公司法人治理结构
• 股东会/股东大会
• 董事会
• 监事会
• 经理层
• 公司治理与党委/党组的有机结合
• 党委/党组在公司治理中的领导地位
• “党企合一”治理模式
• 党委/党组工作与企业的生产经营有机融合
• 集团派出董事的管理
• 如何派出董事
• 派出董事的任用方式
• 派出董事的职责

【案例分析】国投集团专职派出董事的管理

模块七  集团权责划分

• 法人内部职责权限划分
• 股东会/股东大会与董事会之间的委托——代理
• 董事会与经理层之间的委托——代理
• 母子公司法人边界与再授权
• 母子公司法人边界
• 再授权
• 三种管控模式下的集分权程度
• 财务管控模式下的权限划分
• 战略管控模式下的权限划分
• 操作管控模式下的权限划分
• 集团权限体系与监控
• 母子公司权责划分应遵循的原则
• 权限体系划分
• 集团公司再授权的规范管理
• 再授权体系下的控制路径

【案例分析】国投集团的分类授权与大监督体系

模块八  董监高的法律责任及风险管控

• 关联关系损害赔偿责任
• 董事未履行催缴出资义务的赔偿责任
• 股东抽逃出资的连带赔偿责任
• 董事会决议致损的赔偿责任
• 禁止财务资助的赔偿责任
• 执行职务致损的赔偿责任
• 违法分配利润的赔偿责任
• 违法减少注册资本的赔偿责任
• 未及时履行清算义务的赔偿责任
• 董监高的义务
• 董监高的忠实义务
• 董监高的勤勉义务

【案例分析】用几个案例讲解董监高违规需要承担的法律风险