林承铎：《国企改革与混合所有制实施后的董监事履职》课程大纲

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 集团管控

课程编号 : 4513

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行业不限

适用对象

董事长、总经理、常务副总经理、总裁助理、人力副总、各部门经理等中、高管人员

课程介绍

合规操作是国企混改成功的前提，653号文明确规定国企混改路径，具有很强的操作性，对保障央企混改的顺利实施、防范混改风险将起到重要作用。央企作为国民经济建设的主力军和国企改革的先锋队，应积极主动投入国企改革的大潮中。

国有企业相关管理人员，应妥善了解相关文件与制度，借鉴其他成功案例与经验，以符合监管对国企改革与混合所有制实施的要求。

课程内容：

国企改革三年行动对公司治理与董监事履职的影响
三年行动的三可一要的贯彻与落实
三年行动的四梁八柱的相关理解
五项基本要求的理解
混合所有制实施后的公司治理与董监事履职相关变化解析
法人治理结构的若干相关概念
所有者和经理人关系分析
管理者和经理人的制度安排
母子公司的治理结构问题
向现代企业治理结构转变的实例
混改之后的企业管理控制系统调整
混合所有制实施后的董事、监事、高管人员履职注意事项
董事、监事、高管人员对“三会”的义务
混合所有制实施中的企业公司治理相关制度
董监事履职变化与实务解析
高管人员履职要求与案例分析
混合所有制实施后公司治理与董监事履职的细节解析
法定代表人的权利义务变化
公司对外投融资担保风险管理
混改后公司内部控制制度的变化
关联交易注意事项与风险规避
企业治理风险点案例分析

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• 林承铎：《国企改革与混合所有制实施》课程大纲: 一、课程背景十八届三中全会已经为国企改革确立了基本政策，但改革的成功实施是一整套的高难度动作，如何在深水区趟出一条坦途，还需要在方向目标细化、方法论与模式选择、具体企业实操方案设计及实施等方面付出艰辛努力！在潜心研究国企改革政策以及全国数十家改革成功企业和大量失败案例的基础上，系统性提出“深水区国企改革的四大方法论”以及“基于正确价值导向的目标型、组合式改革模式”。运用这一套含金量较高的方法论与模式，能够帮助国有企业找到相对较优的个性化改革方案，并实现各项改革工作的平稳、有序、受控推进。二、培训预期收益通过本课程的学习交流，学员将获得以下预期收益：1.深入理解本轮国企改革的政策背景、方向趋势，避免犯方向性错误；2.全面认识改革目标以及面临的各类阻力障碍、风险挑战；3.掌握国企改革的科学理念、可选模式和方法论；4.明确本轮改革的重要抓手以及实战操作要点；5.通过互动研讨与专家现场辅导，实现释疑解惑。三、课程适合对象国有及国有控股企业董事长、总经理、党委书记、副总经理、财务总监、经济师以及体改、企划、人资、财务、多经等部门负责人及相关人员。各级国资委、政府主管企业部门的负责人及相关人员。四、课程大纲引言――混合所有制标杆企业的成功经验（一）改革背景与政策解读1、经济学分析：经济转型升级要求逐步取消双轨制、推进国企改革；2、国有企业当前存在的体制性、机制性问题；3、十八届三中全会有关国企改革的政策解读；多年来出台的、目前仍有效的国企改革政策梳理及重点解读；4、下一步的改革政策走向以及发展趋势。（二）改革的理念、方法论与模式选择1、如何理解国企改革进入攻坚期、深水区？本轮国企改革的核心目标有哪些？2、改革面临哪些阻力障碍、风险挑战？3、极易导致国企改革“豆腐渣工程”的六大错误倾向；4、各相关主体（政府、各层面职工、民营企业等）的主要诉求和顾虑担忧；5、如何推动本轮国企改革的政策真正落地、实现预期效果？――深水区国企改革的四大方法论6、如何应用“国有企业5W分析矩阵”，以透彻分析本企业的个性化特征？7、如何选择最匹配本企业特征，而且紧密衔接的改革方式组合？――基于正确价值导向的目标型、组合式改革模式（三）改革的实战操作要点及疑难问题处理1、明确“混改”的战略定位―― “引资为主、转制为辅”、“引资与转制并重”、“引资为辅、转制为主”等。2、引入战略投资者的方案设计――对潜在投资者的资格条件要求以及综合评价标准、各类型投资者的持股比例控制、引资的操作模式设计等。3、职工持股（含管理层）的方案设计――相关政策的全面梳理与准确应用、国内成功案例的经验借鉴、内部各层级利益与上级审批等要素的综合考量、职工持股的操作模式设计4、如何规划“混改”的实现路径和操作步骤，以避免国有资产流失、贱卖的各种嫌疑？5、公司治理架构改革的方案设计――基于改革的目标规划以及股权多元化的预期进展，设计公司治理架构改革的具体方向和重要举措。6、经营机制市场化的时机选择与操作方案设计――经营机制市场化是国有企业市场化改革的最终落脚点，是决定改革实际成效的“最后一公里”。

• 林承铎：《公司法、董监事履职与内部控制》课程培训大纲: 课程内容：第一部分公司法与董监事履职一、公司内部治理方法与框架1、将经营权分解为决策权、执行权和监督权，分授给董事会、经理和监事会，其基本思想是三权分立和权利的相互制衡。即公司不允许有“一把手”。2、公司治理表现形式是“三会一总”（股东会、董事会、监事会和总经理），以及“三会一总”的各司其职。二、股东大会（股东会）（国有企业也需要参考）1、公司股东大会的基本界定2、股东大会权威性的表现3、股东大会的职权4、股东大会的运作机制三、董事会1、董事会的价值功能2、董事会与股东大会的关系3、董事会的组成4、董事会会议是董事会行使职权的形式5、董事会的职权6、董事个人如何履行职责7、董事与股东的关系8、董事对公司的义务9、案例四、监事会1、股东大会与监事会的关系2、监事会的构成3、监事会的职权五、母公司与子公司的关系问题六、关联关系第二部分企业内部控制一、内部控制的产生和发展1、内部控制的产生2、内部控制的发展二、内部控制的目标和原则1、内部控制的目标和作用2、内部控制的原则三、内部控制的基本要素1、管理性监督和控制文化2、风险识别与评估3、控制措施和职责分工4、信息和交流渠道5、监测行为和纠正缺陷

• 林承铎：《银行保险机构公司治理准则》解读: 一、制定《准则》的背景和意义1、制定《准则》的背景是什么？（1）中国银行业发展概况（2）银行业面临的主要问题（3）中国银行业公司治理的含义（4）银行业公司治理与经营绩效关系2、《准则》的主要适用对象是哪些机构？（1）中国银行业监管体系（2）《准则》主要适用对象3、中国银行业公司治理面临的主要问题（1）股本结构不合理,＂所有者缺位＂问题突出（2）股东不作为或乱作为（3）“三会一层”履职不到位（4）绩效考评不科学、不合理（5）内部控制严重失效，严重违反审慎经营规则二、新《准则》主要内容解读1、加强党的领导2、股东与股东大会（1）明确股东的权利义务（2）股东大会的职权（3）股东大会会议及表决等相关规则3、董事与董事会（1）强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障（2）明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求4、规范监事选任履职及监事会5、高级管理层设置和运行6、利益相关者与社会责任7、完善激励约束机制8、健全信息披露制度与机制9、加强风险管理与内部控制及内外部审计三、新《准则》与构建银行良好的公司治理1、《准则》在加强党的领导方面有哪些要求？（1）党委与“三会一层”的关系（2）将党建工作要求写入公司章程（3）坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制（4）明确民营银行保险机构的党组织要积极发挥政治核心作用2、《准则》在借鉴国际做法方面主要体现在哪些地方？（1）银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制（2）要求董事公平对待所有股东（3）明确董事会应当建立并执行高标准的职业道德准则；（4）注意保护利益相关者合法权益（5）鼓励支持员工参与公司治理3、对银行保险机构公司治理实施差异化监管主要体现在哪些方面？（1）《准则》适用于股份有限公司形式的商业银行、保险公司（2）有限责任公司形式的银行保险机构（3）银保监会监管的其他金融机构参照适用4、《准则》在独立董事、外部监事的规则设计上有什么亮点？（1）设置了专门章节规范独立董事履职及保障机制（2）明确银行保险机构监事会成员中，外部监事的比例不得低于三分之一5、《准则》在提升银行保险机构透明度方面有哪些举措？（1）明确强调了定期报告中需要披露的公司治理信息（2）建立信息披露管理制度所应涵盖的内容进行了规范

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