李国平：董事义务与法律风险防范

李国平注册讲师 589查看

课程概要

培训时长 : 1天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 法律法规

课程编号 : 4455

联系老师

行业不限

适用对象

董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、董事会秘书，首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监

课程介绍

【课程背景】

各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如，我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究，并明确了集体诉讼制度。

【课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践，一是分析董事履职的法律风险，二是帮助董监高如何尽责履职并防范相关法律风险；

【课程目的】帮助董监高了解义务与职责，并防范相关履职法律风险。

【课程收益】

1、了解董事的义务与责任；

2、了解董事履职的法律风险；

3、了解如何防范董事履职风险；

【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、董事会秘书，首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；

【课程特色】

1、通俗易懂的管理学与经济学理论；

2、国内外知名上市公司的案例；

3、深入浅出的理论与案例分析相结合；

4、逻辑严谨，思路清晰；

【课程时间】1天（6小时/天）

董监事义务与法律风险防范

一、董事责任

（一）相关法律法规的规定

（二）董监事的契约责任

1、忠实

案例：国美诉陈晓案

2、勤勉

案例：宝能万科之争中的万科董事会

3、谨慎（注意）

（三）董事的侵权责任

二、董监事责任的形态

（一）民事责任：民法

1、停止侵害

2、没收违法所得

3、返还公司财产

4、宣告违法合同无效

5、取消违法担保

6、赔偿损失

（二）民事责任：公司法

（三）刑事责任

（四）行政责任

三、董监事责任的执行

（一）公司发起的直接诉讼

（二）股东代位诉讼

1、什么是代位诉讼

2、《公司法》《证券法》的股东代位诉讼

3、我国股东代位诉讼现状

4、案例：我国首例股东代位诉讼

（三）董监事任的政府执行：司法机关立案侦查或刑事处罚

（四）董监事责任的监管执行

1、交易所纪律处罚或监管措施

2、证监会的立案调查、行政监管措施或行政处罚

（五）董监事责任的其他执行

四、董监高违法违规的法律后果

1、对董监高个人的影响

2、对上市公司的影响

五、董监高履职司法案例

（一）陆家豪：第一位被起诉的A股独立董事

（二）董监高的竞业禁止义务案例

（三）董监高的忠实义务与勤勉义务案例

六、董监事法律风险防范

（一）认真履职：“能够证明自己的除外”

（二）责任豁免

1、商业判断原则

案例：通用汽车（GM）股东代位诉讼案

2、公司章程豁免

3、股东大会豁免

4、董事会或监事会决议免除

（三）董监高责任险

（四）费用补偿

李国平老师的其他课程

• 李国平：董事会运作与公司治理: 【课程背景】全球各国的监管部门越来越重视公司特别是上市公司的公司治理问题，制定并颁布了相关规定。例如，我国银保监会在2021年6月发布了《银行保险机构公司治理准则》。公司治理也已成为全球投资者投资决策的重要考虑因素，ESG（环境、社会与治理）投资已经成为一种趋势。各国越来越强化了对上市公司、公司董监高的法律责任。例如，我国新《证券法》大幅度强化了对上市公司及其董监高的法律责任追究，并明确了集体诉讼制度。【课程内容】结合公司治理的理论与上市公司治理的实践，分析如何通过创建规范、高效的董事会，以实现良好的公司治理. 【课程目的】帮助企业创建规范、高效的董事会，以实现良好的公司治理。【课程收益】 1、了解ESG投资趋势、上市公司及其董监高法律责任强化背景下，公司治理的重要性； 2、了解良好公司治理的标准； 3、了解规范高效董事会的特征； 4、了解如何通过创建规范高效的董事会实现良好的公司治理；【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、董事会秘书，首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；【课程特色】 1、通俗易懂的管理学与经济学理论； 2、国内外知名上市公司的案例； 3、深入浅出的理论与案例分析相结合； 4、逻辑严谨，思路清晰；【课程时间】1天（6小时/天）一、公司的基本问题（一）公司为谁而存在：股东vs. 所有利益相关者（二）公司为什么而存在：股东利益 vs. 公司价值1、案例：GE CEO韦尔奇：公司就是“尽可能多地为股东赚钱”（三）公司决策权的归属：股东、董事会vs.管理层二、为什么要重视公司治理（一）法律责任的强化1、民事责任2、刑事责任（二）ESG成为投资趋势（三）公司治理与“基业长青” 三、公司治理（一）什么是公司治理（二）公司治理的目标（三）公司治理产生的原因（四）为什么要重视公司治理案例：中国A股首例集体诉讼案（五）公司治理的基本原则（六）良好公司治理的标准（七）公司治理机制1、外部机制2、公司治理机制四、董事会运作（一）董事会在公司治理中的地位案例：雷士照明的公司控制权之争（二）董事长：公司治理第一责任人1、董事长与总经理：兼任 vs. 分职2、如何防止董事长规避董事会3、如何约束强势董事长4、案例：格力电器、万科、通策医疗（三）董事会的专业委员会案例：联想集团的最短A股上市之旅（四）独立董事制度1、独立董事的独立性案例：格力电器与甲骨文的独董2、独立董事的专业性（五）董事会秘书不是“秘书”，是高管1、董秘的职责与权力2、董秘的义务与法律责任（五）董事会规范运行案例：“宝万之争”中万科的董事会五、国有企业的公司治理（一）国有企业公司治理的关键问题1、国有控股 vs. 股权多元化、分散化与小股东保护2、股东利益 vs. 全体公民利益3、高管薪酬/效率 vs. 企业社会责任（社会价值）4、所有权主体问题5、外部监督问题（二）国企公司治理的目标1、有效行使国家所有权职能 vs. 对公司管理的不适当干预2、国有经济占主导地位 vs. 公平竞争（三）案例：中国联通混合所有制改革六、家族企业的公司治理（一）家族企业及其公司治理的特点（二）案例：美的集团向职业经理人管理的转型及其启示

• 李国平：并购：为什么失败与如何成功: 【课程背景】并购是企业发展的必由之路：1967-1984年任美国花旗集团总裁兼CEO的 Walter Wriston说，“不进行规模扩张的企业只能坐以待毙”，“90％的企业在其发展阶段都要进行过购并”。全球与中国的并购市场非常巨大：2020年，全球并购交易金额达到3.3万亿美元，并购交易数量达到5.5万项。中国的并购活动交易非常活跃，同2019年相比，2020年中国的并购交易金额增长了30%，达到7,338亿美元，是自2016年以来的最高水平；并购交易数量比2019年增加了11%，完成了超过10,500项并购交易。其中，并购金额在10亿美元及以上的，有93项。有些企业在同一年中完成多次并购。并购成功的概率并不高：学术与业界的大量研究表明，大部分并购最终以失败告终。中国企业进行的并购中，也有很大一部分是失败的。2019年A股大量上市公司的“商誉爆雷”就是并购失败的结果。【课程内容】从企业并购的不同目的出发，总结与分析并购失败的原因，提出提高并购成功概率的对策。【课程目的】帮助高管避免并购中的陷阱，做出正确的并购决策。【课程收益】 1、掌握根据企业发展战略，选择收购标的的技能；2、学会避免并购中常见的决策错误；3、掌握提高并购成功概率的途径；4、学会如何利用并购实现企业的增值；5、了解两种特殊收购（恶意收购、杠杆收购）的要点；【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、董事会秘书、首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监）等；【课程特色】 1、通俗易懂的管理学与经济学理论； 2、国内外知名上市公司的案例； 3、深入浅出的理论与案例分析相结合； 4、逻辑严谨，思路清晰；【课程时间】1天（6小时/天）【课程大纲】一、国内外并购市场发展趋势（一）并购的兴起与发展（二）全球并购趋势1、国外并购趋势2、国内并购趋势二、并购的目的（一）战略目的1、获得规模经济效益：惠普（HP）收购康柏（Compaq）2、增强市场份额与对市场的影响力：联想收购IBM笔记本电脑、甲骨文（Oracle）收购仁科（PeopleSoft）3、强化对供应链的控制：通用汽车收购Fishbody4、获取协同效益：美国在线（AOL）收购时代华纳（Time-Warner）、Novell收购WordPerfect、IBM收购Lotus5、获取无形资产：联想收购IBM笔记本电脑6、消除竞争对手，防止颠覆性技术出现：思科（Cisco）与红杉（Sequoia）合作7、战略转型，寻找新的增长点：格力电器收购珠海银隆，奥马电器收购中融金8、完善产业链：潍柴动力收购湘火炬（二）财务目的1、获取控制权收益：KKR的杠杆收购2、进行多元化经营，降低经营风险：盛大收购新浪3、收购价值被低估公司，获取投资收益：美国20世纪80年代的恶意收购4、合理避税5、建立内部资本市场：宝能收购万科三、失败的并购如同失败的婚姻一样常见（一）并购失败的概率有多大？ 1、学界研究结论 2、业界研究结论 3、金融界人士的看法：巴菲特、王冬胜（二）案例1、美国在线（AOL）收购时代华纳（Time-Warner）2、新闻集团（News Corp.）收购聚友网（MySpace）3、惠普（HP）收购Autonomy Corp.4、Novell（网威）收购WordPerfect5、IBM收购Lotus6、美国电报电话公司（AT&T）收购NCR7、奥马电器收购中融金8、全通教育：爆不完的“商誉雷”9、暴风集团与光大证券收购MP & Silvia 四、并购为什么失败（一）过高的收购价格1、估值陷阱：过高的收购价格2、案例：新闻集团收购聚友网、奥马电器收购中融金（二）过度自信与过度乐观 1、心理陷阱：过度自信与过度乐观2、案例：美国在线收购时代华纳、AT&T收购NCR3、案例：硕士学位论文《CEO自恋及其经济后果—以格力电器为例》（三）转型：不是风口的风口1、转型中的陷阱：伪风口2、案例：奥马电器收购中融金、利欧股份收购苏州梦嘉、瀚叶股份收购量子云、全通教育收购巴九灵（四）不尽职的尽职调查 1、尽职调查不尽职2、案例：惠普（HP）收购Autonomy Corp.、暴风集团与光大证券收购MP & Silvia、董明珠收购珠海银隆（五）并购后的经营不善 1、不同的行业需要不同的管理战略2、案例：新闻集团（News Corp.）收购聚友网（MySpace）、Facebook收购 WhatsApp（六）不了解标的公司所在行业的行业文化 1、了解企业文化与行业文化2、案例：杰克-韦尔奇跨界收购Kidder, Peabody & Co.（七）并购目的不明（八）管理层个人动机：建立庞大商业帝国五、如何让并购成功（一）明确并购目的，制定针对性的并购战略（二）合理估值（三）了解并购创造财富的主要渠道1、财务性收购的价值来源2、战略性收购的价值（协同效益）来源（四）避免陷阱1、谨慎参与竞价收购：诺贝尔经济学奖理论“嬴者的诅咒”2、先驱变先烈：避免伪风口3、做好尽职调查4、避免过度自信与过度乐观：诺贝尔经济学奖理论 “所有人都高于平均水平”5、做好应对竞争对手反击的预案：Novell收购WordPerfect、IBM收购Lotus 六、恶意收购（一）什么是恶意收购案例：甲骨文（Oracle）恶意收购仁科（PeopleSoft）（二）反恶意收购案例：新浪成功反击盛大的恶意收购七、杠杆收购（LBO）（一）什么是杠杆收购（二）杠杆收购的交易结构案例：赵薇收购万家文化

• 李国平：非理性与管理/投资决策: 【课程背景】2002年诺贝尔经济学奖颁发给心理学家丹尼尔-卡耐曼之后，研究非理性行为如何影响人类决策的行为金融学与行为经济学得到了各界的重视。非理性可能导致企业高管们做出错误的投融资决策，从而损害企业的价值。企业的投融资决策中，大量的失败案例是高管们的非理性行为导致的。例如，大量的收购与兼并是失败的，而这些收购与兼并决策常常是高管们的过度自信过度乐观等非理性行为导致。因此，企业需要防止由于高管们的非理性行为而做出错误的决策。【课程内容】分析人类认知上的不足可能导致的非理性行为，非理性行为对管理决策的影响，以及如何防止非理性行为导致做出错误的管理决策。【课程目的】帮助管理者认识到自己认知上的不足及其对决策可能产生的影响，以避免由于认知上的不足做出错误决策。【课程收益】1、了解人类认知的不足；2、了解认知不足可能导致的各种非理性行为；3、认识非理性行为可能如何导致错误的决策；4、了解如何防范非理性行为对决策的影响；【课程对象】董事会成员与高级管理人员，包括董事长、总裁、首席执行官（总经理）、首席运营官（COO）、首席财务官（财务总监），与董事会秘书等；【课程特色】 1、通俗易懂的管理学与经济学理论； 2、国内外知名上市公司的案例； 3、深入浅出的理论与案例分析相结合； 4、逻辑严谨，思路清晰；【课程时间】1天（6小时/天）【课程大纲】一、理性经济人假设（一）预期效用理论（二）理性经济人（三）行为金融学二、非理性行为（一）选美比赛（二）过度自信与过度乐观（三）知识幻觉与专家幻觉（四）沉没成本与厌恶损失（五）自我归因（六）嬴者的诅咒（七）羊群行为三、非理性行为与决策（一）选美比赛与资产价格案例：比特币价格、特斯拉股价与空头巨额亏损、格力电器股价（二）过度自信与过度乐观：金融泡沫案例：20世纪90年代互联网泡沫、过度自信过度乐观与对赌（三）嬴者的诅咒与并购失败案例：新闻集团收购聚友网（四）过度自信与并购失败案例：AOL收购时代华纳、（五）羊群行为与不是风口的风口案例：奥马电器收购中融金（六）过度乐观与公司回购股票案例：格力电器三次回购股票（七）过度自信与短线交易四、防止非理性影响管理/投资决策（一）制定决策规则（二）建立健全有效的公司治理机制案例：股东大会否决格力电器130收购珠海银隆

李国平：董事义务与法律风险防范

课程概要

适用对象

课程介绍

李国平老师的其他课程

相关课程

添加企业微信