林承铎：《银行保险机构公司治理准则》解读

一、制定《准则》的背景和意义

1、制定《准则》的背景是什么？

（1）中国银行业发展概况

（2）银行业面临的主要问题

（3）中国银行业公司治理的含义

（4）银行业公司治理与经营绩效关系

2、《准则》的主要适用对象是哪些机构？

（1）中国银行业监管体系

（2）《准则》主要适用对象

3、中国银行业公司治理面临的主要问题

（1）股本结构不合理,＂所有者缺位＂问题突出

（2）股东不作为或乱作为

（3）“三会一层”履职不到位

（4）绩效考评不科学、不合理

（5）内部控制严重失效，严重违反审慎经营规则

二、新《准则》主要内容解读

1、加强党的领导

2、股东与股东大会

（1）明确股东的权利义务

（2）股东大会的职权

（3）股东大会会议及表决等相关规则

3、董事与董事会

（1）强调董事特别是独立董事的选任、职责及履职保障

（2）明确董事会及其专门委员会的组成、职权及会议表决等要求

4、规范监事选任履职及监事会

5、高级管理层设置和运行

6、利益相关者与社会责任

7、完善激励约束机制

8、健全信息披露制度与机制

9、加强风险管理与内部控制及内外部审计

三、新《准则》与构建银行良好的公司治理

1、《准则》在加强党的领导方面有哪些要求？

（1）党委与“三会一层”的关系

（2）将党建工作要求写入公司章程

（3）坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制

（4）明确民营银行保险机构的党组织要积极发挥政治核心作用

2、《准则》在借鉴国际做法方面主要体现在哪些地方？

（1）银行保险机构应当在公司与股东之间建立畅通有效的沟通机制

（2）要求董事公平对待所有股东

（3）明确董事会应当建立并执行高标准的职业道德准则；

（4）注意保护利益相关者合法权益

（5）鼓励支持员工参与公司治理

3、对银行保险机构公司治理实施差异化监管主要体现在哪些方面？

（1）《准则》适用于股份有限公司形式的商业银行、保险公司

（2）有限责任公司形式的银行保险机构

（3）银保监会监管的其他金融机构参照适用

4、《准则》在独立董事、外部监事的规则设计上有什么亮点？

（1）设置了专门章节规范独立董事履职及保障机制

（2）明确银行保险机构监事会成员中，外部监事的比例不得低于三分之一

5、《准则》在提升银行保险机构透明度方面有哪些举措？

（1）明确强调了定期报告中需要披露的公司治理信息

（2）建立信息披露管理制度所应涵盖的内容进行了规范