徐京：拟上市（股改）企业公司治理

课程介绍

学员收益：

通过一天到两天深入探讨，学员可以掌握并了解：

• 全面了解拟上市企业公司治理的内核及外延
• 全面了解拟上市企业和未改制上市企业公司治理的区别
• 全面了解上市监管部门对公司治理的基本要求和否决红线
• 清楚了解拟上市企业投资及并购中的公司治理问题
• 全面了解拟上市企业的三会运作如何从“演戏”到“实操”

适用范围：

• 董事长、ＣＥＯ、总裁、总监等企业经营者
• 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲：

一、拟上市企业公司治理的概念和内涵

1、如何理解公司及拟上市公司？

（1）企业和公司的区别

（2）有限公司和股份公司的区别

（3）为什么只有股份公司可以上市？

2、公司治理概述

（1）公司治理的基本内涵和外延；

（2）公司治理的国际基本准则（OECD）

（3）拟上市企业与未改制上市企业公司治理的区别

3、拟上市企业公司治理的“戏”该如何“演”好？

（1）为何上市监管部门对公司治理的要求较高？

（2）监管部门对拟上市企业公司治理的验收标准

（3）拟上市企业公司治理“演戏”的时间表和验收表

（4）拟上市企业公司治理如何从“演好”到“实操”

4、拟上市企业公司治理解决什么问题？

（1）解决企业家管理瓶颈的问题；

（2）解决投资人与企业家的控制权博弈：投资人管控企业的方式举例；

（3）解决股东与股东的斗争问题。

二、拟上市企业的三会运作

1、三会运作原理

1. 英美模式、德日模式的三会运作
2. 中国上市企业的三会结构与非上市企业三会结构的区别
3. 拟上市企业股东大会的运行与职能
4. 股东大会（最高权力机构）的定义及说明
5. 股东大会的职权和具体作用
6. 股东大会的召集及主持
7. 股东大会的运行
8. 股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
9. 股东大会的会议程序
10. 股东大会的议事规则：一股一票及累积投票

3、拟上市企业董事会的基本运作与卓越运作

1. 为什么需要一个董事会？
2. 职能董事会的构建、运作与职能
3. 董事会与股东大会的衔接

• 董事会的定义及说明
• 股东大会和董事会职权边界的划分

1. 董事会的法定职能
2. 董事会和高管层的职能划分
3. 董事会的组成

• 董事会的法定人数及人数设置原则
• 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
• 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准

1. 董事会的运行

• 首届董事、后任董事的推选方式
• 董事的任期及选聘标准
• 董事的资格限制
• 董事的基本要求和法定要求
• 董事的卓越要求
• 董事评价
• 问题董事的处理
• 董事绩效的评估
• 董事调整的方法
• 董事内斗的防范
• 外派董事的履职

1. 董事会的召开与通知
2. 董事会的议事规则

• 最低召开人数和议事规则
• 董事代理投票制度

1. 董事会下辖各委员会的运行
2. 董事长为核心的建立

• 董事长的法律地位和产生办法
• 董事长的权利边界意识和权利拓展方法
• 董事会氛围的营造出
• 董事长的品质要求、能力要求和职能要求
• 如何推动从分歧到决策

1. 董事会秘书

• 董事会秘书的选择和培养
• 董事会秘书的职能
• 卓越董事会秘书的成长

（3）监事会与内部控制

1. 问题：监事会的功能缺陷和现实问题
2. 监事会的定义、职权及解析

• 监事会的任务
• 监事会内部的规模和人员组成

1. 监事会的召集及主持
2. 监事会的运行
3. 监事会的议事规则

三、拟上市企业关注的公司治理重点

1、三会建设标准化（董事会下属委员会建设、独董的选择）

2、股权稳定问题和实际控制人变更

3、股东真实性、股东超200人及第三类股东问题

4、拟上市公司股权激励问题

5、同业竞争、关联交易问题

6、公司独立性问题

四、拟上市企业公司治理与资本运作

1、拟上市企业的股权架构设置

2、拟上市企业并购的公司治理要素

3、拟上市企业引入战投的公司治理要素

4、拟上市企业合并报表问题

教学方式：

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间：

1-2天（穿插讨论、集中研讨）