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徐京:公司股权设计与股东权利保护

徐京老师徐京 注册讲师 188查看

课程概要

培训时长 : 1天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 经营管理

课程编号 : 18094

面议联系老师

适用对象

 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者;副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程介绍

课程介绍

学员收益:

通过此次深入探讨学习,学员可以掌握并了解:

  • 公司组建的股权结构如何设计——从基础到方法到案例
  • 股东控制公司的三大方法——从小公司到大公司到集团公司
  • 股东权利如何约定、如何在博弈中暗藏杀机、伏线千里?
  • 企业发展的各个阶段如何设置股权架构?
  • 高科技、互联网等人力驱动型公司的股权设计问题

适用范围:

  • 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者
  • 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲:

第一部分:股权设置、股权保护与股东博弈

  1. 股东控制权与股权设置

1、股东表决权与股权设置

  1. 表决权基础认识
  2. 同股不同权与同股同权

2)重要股权比例与不良股权比例

(2)公司股权结构设置

1)公司股权结构设置三步法

  • 模式设置与选人标准
  • 资源匹配及投入分析
  • 利益分配机制
  1. 股权设置的落地执行
  • 退出方式的设定
  • 股权动态调整的方法
  • 不良股权结构的公司决策机制设计

2、控制公司的三大手段

(1)如何控制公司股东会?

(2)如何控制公司决策层级管理层?

(3)顶层架构控制及其他

  1. 股权保护与股东博弈
  2. 股东身份权与对外投资

(1)不在工商注册是不是一定不是股东?(案例:代持协议的风险及操作方法)

(2)在工商局注册是不是一定是股东?(案例:对外投资中的股东身份权保护)2、股东利润分配权

(1)你真的知道股东怎么分红么?(案例:分红不正规股东被赶出公司)

(2)如何规定分红规则,保护股东分红收益? 

3、股东退出与及股权转让

(1)股东如何设置退出条款

(2)股东如何除名?(案例:百分之一小股东除名百分之九十九的大股东

  1. 股东经营知情权的保护
  2. 股东应当如何保障查账权利?
  3. 股东应该得知公司的日常经营情况?

5、投资协议与公司章程

  1. 投资协议的基本框架(有限及股份)
  2. 公司章程与股东协议的联系与区别
  3. 公司章程、投资协议的效力及范围
  4. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准?
  5. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准?
  6. 公司章程的三大记载事项

问题:公司章程内容众多,如何知道哪里能改?哪里不能改?

  1. 公司章程的绝对记载事项
  2. 公司章程的相对(建议)记载事项
  3. 公司章程的任意记载事项

第二部分:股权架构设计与人力驱动型企业股权设计

1、股权架构的选择与设计

(1)自然人股权架构的优劣势和应用范围

(2)控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径

案例:复兴集团、宝能集团

(3)合伙企业股权架构

案例:合伙企业股权架构的筹划

(4)混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径

举例:企业从小到大的股权架构选择

2、互联网、高科技公司股权设计

  1. 股权绑定团队的制度设计
  2. 人力股(劳务出资)的股权设计
  3. 技术入股的股权设计
  4. 兼职人员及资源型股东的股权处理
  5. 股权池预留与创业合伙人的退出机制
  6. 动态股权设置的具体案例
  7. 企业发展不同阶段资金的价值评估
  8. 创始人与外部投资人的游戏规则谈判

教学方式:

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间:

1——2天(穿插讨论、集中研讨)

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• 徐京:股权激励顶层设计与落地实操
学员收益:深入探讨,学员可以掌握并了解:企业家如何在股权激励之前进行股权布局和股权设置——定君原则;全面了解股权期权激励体系设计的常见模式——从大类到应用细分;掌握企业股权期权激励的思路与操作步骤——从理论到实操;掌握股权激励方案的设计要点、关键环节、系统而专业的设计方法——从理论到工具。适用范围:企业家、创业者、董事长、CEO、总裁等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才授课特色:价值:课程全程干货,针对企业家最关心的控制权及股权利益;实战:讨论案例、学习的知识为老师咨询业务的总结;实用:揭示的工具和方法实用、好用,便于理解;通俗:案例丰富,以故事讲道理,初中生能听懂,硕士生有收获。课程大纲:第一部分:股权激励之前如何进行股权布局,提前做好控制权防范?主旨:企业为什么不敢轻易做股权激励?因为易放难收,做不好则分散企业控制权,公司有散架的风险。那么如何在做股权激励之前,进行股权设置及股权布局,保证公司老总的控制权,去除后顾之忧,再谈股权激励?一、九定之前先“定君”:激励应以公司治理和股权布局为前提1、控制权布局及股权激励核心基础:什么是公司2、股权激励与控制权保护(提前做好控制权布局)基础知识:股份黄金分割线与股权不良结构知识总结:股权比例设置总原则股权架构与股权设计为什么股权结构要调整恰当?企业股权布局与股权架构设计激励对象本公司直接持股——自然人股权架构控股公司架构设计——持股平台为公司制有限合伙架构设计——持股平台为合伙制进一步升级——混合架构设计其他持股形式大股东分股不分权的10种方法一致行动协议委托代理表决权设立合理的股权结构及股权架构章程控制的多种方法优先股的使用AB股设计给予虚拟股份/干股设立有限合伙持股平台激励股份的退出回购签署代持协议互联网、高科技及初创公司公司股权设计股权兑付制度人力股的设计如何安全的众筹兼职人员股份分配原则一次性资源和短期资源股东的股份分配创业合伙人的退出机制和外部投资人的游戏规则是否谈妥?是否和配偶进行钱权分立?股权池的预留技术入股的建议动态股权设计股权激励的公司人事、财务和管理权争夺公司控制权之“撤换法定代表人”公司控制权之“撤换董事长”公司控制权之“撤换总经理”小股东控制权“争夺监事会席位”股权投资人如何股东协议上动手脚,随时“扳倒”创始人?“拖售权”条款“董事会”保护条款对赌协议与股权回购条款清算优先权条款防稀释条款保护性条款股权高度分散如何进行股权布局——从一个案例讲起二、股权激励的顶层设计1、重点知识:股权激励的三重价值?2、企业股权激励的前提:什么企业适合做股权激励?企业何时做股权激励?3、股权激励与资本运作1)股权激励如何处理和投资人的关系2)股权激励与资本运作并购中的股权激励问题引入战略投资的股权激励问题集团公司的股权激励问题科创板企业的股权激励问题拟上市(A股、科创板)及新三板企业资本运作的公司治理要求4、中小企业股权激励两大原则:惜股如金原则、约束激励并行原则。第二部分:股权激励实务操作主旨:在明确了股权设置与股权布局之后,我们如何进行股权激励设计?股权激励的具体方案有哪些?又通过什么样的原则进行设计?股权激励和传统薪酬绩效的区别?案例:永辉“门店合伙人”激励法二、股权激励的九种基本模式1、“期股”及其应用2、“股票期权”及其应用3、“业绩股票”及其应用4、“干股”及其应用5、“延期支付计划”及其应用6、“虚拟股票”及其应用7、“员工持股计划”及其应用 8、“股票增值权”及其应用 9、“限制性股票”及其应用如何操作及设计股权激励?定目的:如何明确股权激励的目标?定模式:股权激励的具体模式的选择方法?定模式工具应用:商业模式画布确定利润区股权激励外部因素七分法股权激励内部因素对比法方案组合变化法定对象 :如何确定激励对象的范围?定对象工具应用:上市公司及国有控股企业定对象总表如何根据企业类型选择激励对象定对象的多维度方式定对象操作步骤定额度 :如何确定股权激励范围:如何确定激励股权总量?具体工具三种;如何确定股权激励个量?具体工具三种;如何避免股权分配不当产生的矛盾?定价格 :激励股权对价问题,白送还是购买?公司如何估值?定时间:授予激励股权的时间(步骤)及条件定来源:激励股权来源问题定条件:股权激励行权的条件是什么?如何考核股权激励对象?定条件(绩效)具体工具:公司业绩常用指标考核工具表:如何确定企业利润增长率定机制 :激励股权的转让和退出第三部分:股权激励操作中的其他注意事项主旨:本部分主要内容是对股权激励的全流程进行模拟和梳理,兼顾其他的一些注意要点。股权激励操作的全流程梳理其他股权激励注意问题如何选择股权激励顾问机构股权分散与商业秘密保护问题股权激励相关的法律手续如何解决老板和员工股权激励的信任度问题?第四部分:股权激励的顶层设计主旨:本部分主要内容是对股权激励的顶层进行设计一、为什么要开展顶层设计企业公司治理不规范的风险新三板及A股拟上市对公司治理的具体要求投融资中如何依靠公司治理保护控制权? 二、顶层设计中的股东结构和股东权益股东责任是什么?股东权利是什么股东要具备的特质是什么?什么样的人可以成为股东?股东散伙怎么办?股东如何合理退出?三、公司章程与股东协议、三会一层公司章程的树立原则?如何利用公司章程保护企业家的利益?股东协议怎么写?公司章程和股东协议冲突听哪个?股东会和董事会如何分权?董事会议事规则如何定?监事会如何发挥作用?高管层的法定职责是什么?董事长及总经理如何分权董事长的权利是什么?如何扩大董事长的权利?总经理的权利是什么?防止高层分化的措施有哪些?培训方式:理论剖析+ 互动讨论+ 案例研讨+ 情景模拟,启发式、互动式教学。课程时间:两天/两天一夜/三天(穿插讨论、集中研讨)

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