做企业培训,当然要找对好讲师!合作联系

徐京:新公司法与公司治理

徐京老师徐京 注册讲师 149查看

课程概要

培训时长 : 1天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 经营管理

课程编号 : 18102

面议联系老师

适用对象

董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者 ;副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程介绍

学员收益:

通过此次深入探讨学习,学员可以掌握并了解:

  • 公司法的基本内容和原理
  • 公司法实操:投资人夺取公司控制权的手段有哪些?如何在融资中保护控制权?
  • 公司法实操:集团公司、资本运作、拟上市公司、中小企业的股权架构设计和公司治理实操;
  • 公司法实操:全面展示企业发展过程中大股东的控制权保护战略战术;全面了解股东重点权利的保护;
  • 公司法实操:三会如何运作?如何构建高效董事会,实现董事会治理?外派董监如何行使权力?

适用范围:

  • 董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者
  • 副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才

课程大纲:

第一部分:公司与公司治理

  1. 公司的概念
  2. 什么是公司,公司的两大标准?
  3. 公司制和企业制的不同——合伙企业的应用
  4. 有限公司和股份公司的不同
  5. 什么是公司治理?
  6. 公司治理的概念
  7. 股权架构的选择与设计
  8. 自然人股权架构
  9. 控股公司股权架构——控股公司股权架构的发展路径

案例: 复兴、红星美凯龙

  1. 合伙企业股权架构

案例:蚂蚁金融

  1. 混合股权架构——混合股权架构公司的发展路径

举例:企业从小到大的股权架构选择

  1. 公司治理解决什么问题?

第二部分:股东权利保护、公司章程与股东协议

  1. 股东基本权利概述
  2. 公司法实操:股东核心权力及股东权利保护
  3. 股东身份权——代持协议与委托持股
  4. 隐名/显名股东代持协议的风险、代持协议如何签署?
  5. 股东身份权在股权并购、投资尽职调查当中的应用
  6. 股东利润分配权
  7. 你真的知道股东怎么分红么?

案例:某公司以股东分红不合法为理由,将股东赶出公司

  1. 如何规定分红规则,才能保护股东分红收益? 
  2. 股权回购及股权转让
  3. 股东能够退股么?——股东如何设置退出条款
  4. 股东能够除名么?

案例:百分之一小股东如何干掉百分之九十九的大股东?

  1. 公司能够回购股东的股份么?
  2. 股东知情权
  3. 股东查账权应用
  4. 股东会知情权
  5. 股东诉讼权
  6. 投资协议与公司章程
  7. 投资协议的基本框架(有限及股份)
  8. 公司章程与股东协议的联系与区别
  9. 公司章程、投资协议的效力及范围
  10. 公司章程和股东协议冲突以哪个为准?
  11. 工商局注册章程与企业内部章程冲突哪个为准?
  12. 公司章程的三大记载事项

问题:公司章程内容众多,如何知道哪里能改?哪里不能改?

  1. 公司章程的绝对记载事项
  2. 公司章程的相对(建议)记载事项
  3. 公司章程的任意记载事项

第三部分:控制权保护及股东博弈的各种方法

1、公司控制权与表决权的关系

2、大股东保护控制权的8种方法

  1. 有限公司同股不同权的设置方法
  2. 善于利用有限合伙企业
  3. 杠杆股权设计
  4. 如何签署一致行动人协议?
  5. 委托投票权的应用
  6. 以公司章程控制公司
  7. 优先股及AB股
  8. 公司董事会控制

3、公司人事、财务和管理权争夺

  1. 公司控制权之“撤换法定代表人”
  2. 公司控制权之“撤换董事长”
  3. 公司控制权之“撤换总经理”
  4. 小股东控制权“争夺监事会席位”

4、投资人如何股东协议上动手脚,随时“扳倒”创始人?

  1. “拖售权”条款
  2. “董事会”保护条款
  3. 对赌协议与股权回购条款
  4. 清算优先权条款
  5. 防稀释条款
  6. 保护性条款

第四部分:公司股东会、董事会和监事会的运作与职能

1、三会管理与控制权的关系

  1. 公司法上的三会运作原理

案例:投资人如何在董事会上“动手脚”,随时扳倒创始人?

  1. 公司治理的英美模式、德日模式。

2、三会一层运作与公司治理结构

  1. 股东会、股东大会的运行与职能
  2. 股东会、股东大会的定义及说明
  3. 股东会、股东大会的职权及解析
  4. 股东会、股东大会的召集及主持
  5. 股东会、股东大会的运行
  • 股东会、股东大会的通知程序、通知内容及相关重点
  • 股东会、股东大会的会议程序
  1. 股东会、股东大会的议事规则:一股一票及累积投票
  2. 董事会的构建、运作与职能
  3. 董事会与股东会的衔接
  • 董事会的定义及说明
  • 股东会和董事会的职权划分
  1. 董事会的职能及解析
  2. 董事会和高管层的战略职能划分
  3. 董事会的组成
  • 董事会的法定人数及人数设置原则
  • 董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事
  • 独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准
  • 董事会下辖各委员会的运行
  1. 董事会的运行
  • 首届董事、后任董事的推选方式
  • 董事的任期及选聘标准
  • 董事的资格限制
  • 董事的基本要求和法定要求
  • 高效能董事、董事会的四项选择标准和战略定位
  • 保持董事(高管)忠实与勤勉的七大方法
  1. 董事会的召开与通知
  2. 董事会的议事规则
  • 最低召开人数和议事规则
  • 董事代理投票制度
  • 章程特别预定董事会议事条款

8)董事长及董秘

  • 董事长的法律地位和产生办法
  • 董事长的法定职权
  • 董事会秘书的职能
  1. 监事会与内部控制
  2. 问题:监事会的功能缺陷和现实问题
  3. 监事会的定义、职权及解析
  • 监事会的任务
  • 监事会内部的规模和人员组成
  1. 监事会的召集及主持
  2. 监事会的运行
  3. 监事会的议事规则

教学方式:

案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟

课程时间:

1-2天(穿插讨论、集中研讨)

徐京老师的其他课程

• 徐京:小微初创企业合伙人机制与股权设计
学员收益:通过此次深入探讨学习,学员可以掌握并了解:小微初创企业的股权架构如何设计——从基础到方法到案例小微初创企业公司设立实务——创业者如何选择企业类型小微初创企业股权融资的控制权保护小微初创企业如何进行股权设置——劳务出资、知识产权出资….小微初创企业可以选择的股权激励模式和合伙模式适用范围:董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才课程大纲:一、小微初创企业如何选择设立公司的企业类型?1、创业者可以选择的五种企业类型?2、五种企业类型的税负分析?3、五种企业类型的选择原则?二、小微初创企业的股权设置及控制权保护1、如何设置创始股东、合作股东的表决权?(1)创始人如何设置同股不同权?(2)创始人如何避免不良股权比例?(3)出现不良结构如何处理,防止扯皮?2、创始人股权融资中保护控制权的三大手段(1)如何控制公司股东会?(2)如何控制公司决策层级管理层?(3)顶层架构控制及其他3、小微初创企业的股权设置与出资谈判人力股、劳务股的设计技术入股如何谈判?知识产权股东如何合作?如何安全的众筹兼职人员及资源型股东的股份分配创业合伙人的退出机制如何处理?动态股权如何设计?三、小微初创企业的股权架构设计1、自然人股权架构(1)什么样的小微初创企业适合自然人架构?(2)自然人架构怎么转为其他架构?2、控股公司股权架构(1)什么行业适合控股架构?如何设置控股架构?(2)控股架构如何产生股权杠杆和资金杠杆?3、合伙企业股权架构(1)合伙企业架构的税务处理(2)合伙企业架构如何搭配其他架构4、总结:(1)各种股权架构税负总体对比(2)股权架构设计的总体原则(3)学员现场提问和现场设计四、小微初创企业如何保护股东权利?1、分红权如何约定?2、大股东如何说了算?2、小股东如何自由退出?4、小股东如何查账?5、小微初创企业公司章程与股东协议如何约定?五、学员现场提问和回答教学方式:案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟课程时间:1-2天(穿插讨论、集中研讨)
• 徐京:投融资与股权法律风险防范
内容简介:通过两天深入探讨,学员充分掌握并了解:企业家融资如何防范控制权被剥夺,进行股权布局?企业家在投融资中哪些风险需要防范?协议如何签署?企业家在并购重组中有哪些股权风险需要防范?老师介绍:徐京老师北京大学、清华大学、浙江大学EMBA、MBA及总裁班特聘讲师北京惠信财税与股权法制融合研究院 执行院长企业股权与投融资专家、实战咨询顾问授课风格:紧跟资本趋势与政策信号,迅速切入,落地与实操性强培训方法多样,语言深入浅出,明白畅达,“初学”能听懂,“老手”可受益告知问题关键,理清整体脉络,迅速带领学员突破外围,直达核心授课经历丰富,咨询案例众多,不尚空谈,从过程推出结果,系统性强适用范围:董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才课程大纲:第一部分:企业股权法律风险防范主旨:随着企业发展,企业股东人数增加,产生股东与股东的关系问题,那么我们如何进行股权布局,提前做好股权法律风险防范?一、股权布局与法律风险防范的意义二、股权布局——从公司与公司治理出发1、不同的企业主体治理方式不同(1)公司的类别(2)什么是公司治理?公司治理解决什么问题?(3)重要的股东基本权利有哪些?如何保护?1)股东表决权2)股东身份权3)股东知情权4)股东分红权5)股东退出权4、以上权利如何落实——股东协议和公司章程如何签署?(1)股东协议和章程谁大谁小?何种关系?(2)公司章程如何修改——章程内容的三种类型(3)股东协议的结构和签署重点(4)股权激励的相关协议和风险管控第二部分:企业股权融资法律风险防范主旨:企业发展需要资本运作,必然将对接专业的私募股权投资人,在股权融资过程中,如何签署相关的融资协议,如何规避风险,管控自己的公司? 一、股权投资概述1、股权投资的分类、特点和主要模式2、股权投资的投资流程简述3、股权投资和企业的股权博弈与治理方法二、股权投资协议条款中的风险把控1、对赌协议的签署(1)对赌协议的类型和有效性(2)PE/VC投资对赌条款如何谈判?2、投资协议中两类“夺权”条款控制因素条款的谈判董事会席位谈判一票否决权谈判董事会和股东会权利谈判经济因素条款的谈判1)强售权条款谈判2)优先清算权条款的谈判基金有限合伙协议签署的要素和风险控制1、合伙协议的框架和主要条款分析2、有限合伙企业的内部治理结构3、有限合伙协议的利润分配和条款分担第三部分:企业并购重组法律风险防范主旨:企业并购是一个复杂的过程,内容多学科交杂。并购又是以控制一个企业为目的,如果没有控制企业,并购等于失败!那么,如何并购中控制企业?如何规避并购中的风险?企业并购重组的基本概念1、什么是企业并购重组?企业并购重组的三阶段2、企业并购重组的基本分类3、企业并购基本流程二、企业并购的融资方式和风险规避1、企业内部融资与外部融资2、企业权益融资(股权融资)中的相关控制权问题及风险规避三、企业并购如何选择支付方式1、股权并购、资产并购、合并并购2、支付方式的相关流程与风险控制四、企业并购中谈判、合同签署及相关风险防范1、并购协议的关键核心和风险控制2、股权并购与资产并购的谈判要点、风险控制和陷阱防范3、股权并购和资产并购涉及股权问题的章程修改五、并购尽职调查与风险防范1、并购尽职调查的种类和基本方法2、股权并购中的尽职调查和风险控制3、资产并购中的尽职调查和风险控制六、企业并购重组中的公司治理与规范运作1、并购中公司组织结构设计及股权设置2、并购中公司章程如何修改3、并购后的三会运作与管理权设置4、董监高的相关法律义务与运作教学方式:案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟课程时间:2天(穿插讨论、集中研讨)
• 徐京:拟上市(股改)企业公司治理
课程介绍学员收益:通过一天到两天深入探讨,学员可以掌握并了解:全面了解拟上市企业公司治理的内核及外延全面了解拟上市企业和未改制上市企业公司治理的区别全面了解上市监管部门对公司治理的基本要求和否决红线清楚了解拟上市企业投资及并购中的公司治理问题全面了解拟上市企业的三会运作如何从“演戏”到“实操”适用范围:董事长、CEO、总裁、总监等企业经营者副总裁、总经理、高级经理等企业高端人才课程大纲:一、拟上市企业公司治理的概念和内涵1、如何理解公司及拟上市公司?(1)企业和公司的区别(2)有限公司和股份公司的区别(3)为什么只有股份公司可以上市?2、公司治理概述(1)公司治理的基本内涵和外延;(2)公司治理的国际基本准则(OECD)(3)拟上市企业与未改制上市企业公司治理的区别3、拟上市企业公司治理的“戏”该如何“演”好?(1)为何上市监管部门对公司治理的要求较高?(2)监管部门对拟上市企业公司治理的验收标准(3)拟上市企业公司治理“演戏”的时间表和验收表(4)拟上市企业公司治理如何从“演好”到“实操”4、拟上市企业公司治理解决什么问题?(1)解决企业家管理瓶颈的问题;(2)解决投资人与企业家的控制权博弈:投资人管控企业的方式举例;(3)解决股东与股东的斗争问题。二、拟上市企业的三会运作1、三会运作原理英美模式、德日模式的三会运作中国上市企业的三会结构与非上市企业三会结构的区别拟上市企业股东大会的运行与职能股东大会(最高权力机构)的定义及说明股东大会的职权和具体作用股东大会的召集及主持股东大会的运行股东大会的通知程序、通知内容及相关重点股东大会的会议程序股东大会的议事规则:一股一票及累积投票3、拟上市企业董事会的基本运作与卓越运作为什么需要一个董事会?职能董事会的构建、运作与职能董事会与股东大会的衔接董事会的定义及说明股东大会和董事会职权边界的划分董事会的法定职能董事会和高管层的职能划分董事会的组成董事会的法定人数及人数设置原则董事会的成员组成——执行董事、非执行董事、职工董事独立董事概述、人数、任期、职能及选择标准董事会的运行首届董事、后任董事的推选方式董事的任期及选聘标准董事的资格限制董事的基本要求和法定要求董事的卓越要求董事评价问题董事的处理董事绩效的评估董事调整的方法董事内斗的防范外派董事的履职董事会的召开与通知董事会的议事规则最低召开人数和议事规则董事代理投票制度董事会下辖各委员会的运行董事长为核心的建立董事长的法律地位和产生办法董事长的权利边界意识和权利拓展方法董事会氛围的营造出董事长的品质要求、能力要求和职能要求如何推动从分歧到决策董事会秘书董事会秘书的选择和培养董事会秘书的职能卓越董事会秘书的成长(3)监事会与内部控制问题:监事会的功能缺陷和现实问题监事会的定义、职权及解析监事会的任务监事会内部的规模和人员组成监事会的召集及主持监事会的运行监事会的议事规则三、拟上市企业关注的公司治理重点1、三会建设标准化(董事会下属委员会建设、独董的选择)2、股权稳定问题和实际控制人变更3、股东真实性、股东超200人及第三类股东问题4、拟上市公司股权激励问题5、同业竞争、关联交易问题6、公司独立性问题 四、拟上市企业公司治理与资本运作1、拟上市企业的股权架构设置2、拟上市企业并购的公司治理要素3、拟上市企业引入战投的公司治理要素4、拟上市企业合并报表问题教学方式:案例分析、主题演讲、互动讨论、情景模拟课程时间:1-2天(穿插讨论、集中研讨)

添加企业微信

1V1服务,高效匹配老师
欢迎各种培训合作扫码联系,我们将竭诚为您服务