杨晓波：家族财富管理与传承课件提纲

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 财富管理

课程编号 : 4769

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银行业

适用对象

课程介绍

家族财富管理与传承中的法律风险

股东连带责任风险，揭破法人面纱
股权代持风险
婚姻关系变动风险
错选财富传承风险
刑事责任风险
税负风险
职业经理人“托孤”风险

家族财富管理工具简介

遗嘱
保险
基金会
家族信托

家族传承中的信托架构安排

信托种类
离岸信托
海外上市

结合本身亲自操盘的：

海鑫钢铁家族破产案（山西首富李兆会继承与财富传承）

世贸天阶富豪离婚案（迎娶港台明星孟广美婚姻与财富传承）

王宝强离婚案（宋喆职务侵占公司治理与财富传承）

知名集团老总雇凶杀人，狱中托孤。

知名集团因建立海外信托财富得以有效传承而非继承

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• 杨晓波：股权与公司治理 --平衡股权管理，激发股权能量，实现事业辉煌: 公司：管理公司还是治理公司？公司是指一般以盈利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织，通常又称为企业或实业。根据现行中华民国和中华人民共和国之公司法（2005），其主要形式为有限责任公司和股份有限公司。两类公司均为法人（民法通则36条），投资者可受到有限责任保护。公司一般指的是登记于法定登记机关的一类营利性法人团体。在近几百多年的历史中，中文“公司”的词义在不断的误读和重新诠释中逐渐明确为现今含义。但，组织，人合性，法人团体、盈利性逐渐明确。所以，公司是个团队，不是团伙，不是自己的，是大家的，目前是你的，终归是大家的，公司应该管理而不是治理。股权是公司发展的终极动力。股权，对外可以整合各种资源，对内可以吸引和留住人才。股权同样可以凝聚团队，激励团队，约束团队，规范团队。公司和股权，俗话说天下熙攘即为利往，商人重利轻离别，利益使兄弟搭档反目，朋友相煎，亲情离散，倾家荡产，犯罪杀人，甚至各种轻生！股权问题：企业管理双刃剑世界上没有永远的朋友，只有永远的厉害关系，利益面前，合作伙伴可能是一个战壕的战友，更可能是阶级仇人！哥们儿似的情感管理和合作，阶级敌人似的分手！民营企业发展缓慢，很大原因是没有很好的利用股权工具，外不能整合资源，吸引投资，扩大业绩，内不能吸引人才，留住人才。公司股东之间的内耗，好比阶级内部斗争，大量精力、人力，物力，财力成本，殚精竭虑，攘外必先安内，去掉一人股东的情况，企业倒闭大多数跟股东矛盾相关。股东：天下熙攘即为利往！股东投资公司是为了盈利，不在乎钱的股东不是好的合作伙伴，不想做将军的士兵不是好士兵。股东之间的合作，利益问题要大胆谈，公开谈，谈清楚，谈明白，并且最终落到书面上。这就是游戏规则。司法对股权的维护，对商人来说，是有悖初衷的，公司是盈利性法人社团，都去打官司，还怎么盈利？企业家：驾驭股权，管理公司办公司不同于江湖聚义，团伙作案，股权合作的内容非常复杂，远非一般交易可比；而且股权关系时间久远，要经历几年、几十年，甚至涉及几代人。因此公司要有良好的管理机制。企业家驾驭公司好比打仗，战略是指挥所，而股权是后勤保障。战略再完善，吃不饱喝不足，内部不安定，如何打仗，为什么打仗？。企业家必须熟练运用股权工具促进公司发展。【课程特色】价值：课程直指企业心脏病，既是老板睡不着觉的问题，同时又是老板事业发展的催化剂。实战：讨论案例可以在学员中产生，学习知识的同时解决公司实际问题。实操务实。实用：揭示的工具和方法实用、好用。通俗：从案例实操方面入手，好比听故事，寓教于乐，举一反三。【学员收获】1、知识：了解公司及股权的基本原理及相关法律制度。2、能力：通过学习，学员能够在一定程度上提升利用解决股权架构、优化公司管理的能力：如何平衡和维护股东权益，防范和化解股权危机？如何在股权融智（融资源方、融资、融人、融智慧，而不是单纯的融资）中降低风险，吸引融智并增加成功率？如何通过股权并购，发回股权优势让公司快速发展？如何利用股权激励而不是股权激怒，促进公司快速发展？如何处理个人和婚姻家庭关系中的股权问题？如何处理资源方、核心团队、投资团队的股权稀释、对赌、退出等股权问题。3、工具：掌握解决股权及公司治理问题的常用工具。4、应用：通过学习，学员能够分析自己公司的股权问题，设计股权方案，或调整优化，使公司更加健康、灵活、强大，打铁自身硬，奠定百年基业。5、增值：获取价值数万元展示工具（专家精心设计的案例、协议条款等务实的材料）及咨询帮助（学员问题可能作为现场案例）。【课程受众】企业主；创业者；企业投资人（公司股东）；企业法定代表人、董事、监事、总经理、投资方、资源方、核心团队人员。注：本课程内容以非上市公司、尤其是有限公司为主。偏注重于引进资源方，项目合作、投资方，激励核心团队阶段。【课程时间】2天1晚【培训方法】讲述，案例讨论，工具、方法展示和操练【课程内容】为什么要讨论股权与公司治理问题？公司的本质：效率及资源整合解决股权问题的理想状态：互相平衡，互相制约，合理对赌，公平退出公司设计的重要性：合同完备与运作成本股权纷争的严重后果认识解决股权和公司治理问题的常见法律工具股东协议和公司章程的区别和联系股东会与董事会的区别和联系股东会的作用。企业规章制度、各种决议、决定劳动合同、公司内部管理协议增资扩股协议、股权转让协议、对赌、反稀释、退出等约定。各种通知工具展示：股东协议；公司章程对赌退出平衡和维护股东权益，防范和化解股东矛盾畸形股权结构：股东矛盾的源泉股权平分公司股权结构优化建议（5%、10%、34%、51%、66.6%股权比例的作用及权利）改变畸形股权结构的途径和方法畸形股权结构下的公司治理讨论：畸形股权结构下的公司治理（可现场征集案例）隐名股东问题隐名股东常见情形隐名股东的问题及法律规制隐名股东权益保护建议显名股东风险防控提示隐名股东的权利操控方法工具展示：股权代持协议常见股东矛盾冲突预防和处理正常股东如何处理问题股东？问题情形：不参与，不配合；侵犯公司利益；瑕疵出资挪用公司资金侵犯公司商业秘密，竞业禁止公司权利来源对抗不同地位股东权益冲突大股东与小股东内部股东与外部股东控制股东与非控制股东隐名股东与显名股东资源方股东、核心团队股东，原始创始人股东与联合创始人股东股东如何退出公司？协商解决异议股东股权回购请求权冲突和对抗公司僵局司法救济强制清算经侦讨论：总结自己所在公司的股东权益冲突，结合课程内容，提出防控、管理方案。股权融资：公司发展的空中加油站股权融资与借贷的区别及灵活运用股权与借贷混同的弊端、区分股权融资和一般融资的区别法律规定及司法实践创业者如何灵活运用股权和债权工具吸引投资人？工具展示：分红权条款，不享有公司股权；债转股条款；股权回购条款投资协议增资扩股增资扩股的作用（什么情况下使用）？增资扩股的法律程序增资扩股中的股权计算和变更登记溢价增资折价增资反稀释领售权随售权工具展示：股东会决议；增资扩股协议对赌条款反稀释反领售条款对赌协议的应用对赌协议的含义和作用对赌协议注意事项对赌主体的效力问题对赌条件、对赌范围相关配套文件工具展示：对赌条款如何对公司估值？历史成本估值重构估值业绩估值市场报价账面净资产估值 10倍PE法商业模式资产收益率现金流量市盈率平均法未来收益估值法股权并购：公司发展助推器企业并购重组方式股权并购：增资扩股；股权转让，兼并新设资产并购股权转让股权转让的主体资格（无权处分的法律效力）股权转让的法律程序及障碍股权转让与资产的关系股权并购其他法律风险及其防控股权瑕疵风险预防尽职调查和尽责披露履行控制担保交割风险资产交割（交付、过户登记财务审计）权力交割（公司变更登记、印章处理）劳动纠纷关联关系债权债务公司资产（有形无形）工具展示：股权转让协议；延伸思考：股权转让中资产对价问题股权激励：企业管理推进器股权激励常见问题股权激励变成股权奖励，起不到激励作用不激励半死不活，一激励直接激怒股权激励注意事项激励机制是核心：必须花钱购买股权慎选激励对象激励股权应有步骤、有条件的落实应设计必要的行权期、对赌、退出制度激励股权来源要清楚，法律手续要规范必须清楚的估值，激励股还是股份股权激励方案总体思路激励方式方案要点难点问题处理相关法律手续及法律文件股东会决议；制度；决定；协议；股权登记；工具展示：股权激励方案个人婚姻家庭关系、继承关系中的股权问题夫妻共有股权的分割问题如何区分夫妻共同股权和个人股权？夫妻共同股权分割中的股东资格处理离婚股权如何分割。工具展示：章程另行规定示例；股东协议特别约定示例；夫妻财产约定示例案例股权继承中的问题股权继承的法律规制企业传承中的股权问题工具展示：章程对股权继承另行规定条款

• 杨晓波：《公司法》实务: 一、什么是公司及公司的本质，公司的权利来源与主人公二、公司设立（一）公司设立条件（二）公司设立登记（三）发起人及其法律责任（四）企业住所（五）职业经理人的法律地位问题三、股东出资与股东资格（一）股权出资（二）专利权出资（三）违法犯罪所得能否作为出资（四）债权出资（债转股）（五）技术出资（六）劳务出资四、股权结构与表决权五、股东资格确认与隐名股东（一）股东资格的确认标准（二）隐名股东的权利保护（三）隐名股东的显名问题（四）名义股东的利益分配问题（五）冒名股东六、公司章程的法律地位重要性七、公司机关与公司治理结构（一）公司的权力机关——股东（大）会（二）公司的执行机关——董事会、执行董事、经理（三）公司的监督机关——监事会、监事八、公司章程条款与公司决议效力九、股东知情权（一）《公司法》关于股东知情权的规定（二）有限责任公司股东对于公司会计账簿的查阅权利（三）知情权案件中的出资瑕疵及股东资格问题（四）知情权的行使地点（五）公司章程对于股东知情权的限制及效力十、股权转让（一）未办理工商登记、批准手续情况下的股权转让效力（二）公司章程中对股权转让作出的另行规定对于股权转让效力的影响（三）出资瑕疵情况下，股权转让合同的效力（四）夫妻单独转让属于共同财产股权的效力（五）股权代持情况下，显名股东一方单独订立的股权转让协议的效力（六）侵犯优先购买权的股权转让协议效力（七）离婚案件中涉及的股权分割问题（八）股权继承问题十一、公司对外担保与债权人利益保护（一）《公司法》关于公司对外担保的规定（二）公司为股东或者实际控制人提供担保的效力（三）最高人民法院的意见十二、公司解散（一）自行解散（二）行政解散（三）司法解散十二、公司关联关系及关联交易十三、公司的独立性十四、董高监任职问题股东法人运营管理过程中涉及的刑事问题十五、公司财务问题审计的重要性

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