李皖彰：新公司法及国有企业合规体系建设

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课程概要

培训时长 : 1天

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课程分类 : 法律法规

课程编号 : 38958

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适用对象

所属单位法务、合规工作分管领导；法务人员、合规牵头部门；董办业务员、财务相关人员

课程介绍

【课程背景】

公司是一个以盈利为目的的经济组织，是一个不同合约的集合体，涉及诸多利益相关者。这些利益相关者包括股东、管理者、代表股东利益行事的董事、员工、客户、供应商和债权人等。好的公司，让想干事的人能干事，能够有机会干出一番事业；让不认同和不能干的人，在恰当的时候可以顺利离开，是公司法设定的要义之一。学习《公司法》可以更好的规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工、债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，加快建设世界一流企业。

迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。合规是企业可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。为了有效防范合规风险，企业应当建立有效的合规管理体系。古语云，“上医治未病”。企业合规的目的便是最大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。

本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让学员听得进，用得到，入脑也入心。

【课程收益】

² 提升学员对新修法律法规的认知

² 提升学员企业合规管理的理念

² 增强学员合法合规经营意识，实现企业长久稳定发展

² 增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险

² 完善企业合规体系建设

【课程特色】

² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用

² 以2023《公司法》、民法典及司法解释等法律法规与司法实践为依托

² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合

【课程对象】所属单位法务、合规工作分管领导；法务人员、合规牵头部门；董办业务员、财务相关人员

【课程时间】1天（6小时）

【课程大纲】

一、当《公司法》遇到《民法典》，听谁的？

理解我国民商合一的立法体例

什么是尊重公司自治？

“合规”与“合法”是一个意思吗？

合规建设的发展趋势分析

合规是一个完全的舶来品吗？

国企该合乎怎样的“规”？
什么是合规管理？

厘清企业合规管理的内部分工问题

有效公司治理结构：理解公司治理的底层逻辑

“公司治理”和“公司管理”

劳动雇佣资本的时代

二、新公司法修订变化及实务影响

本轮公司法修订幅度

本轮公司法修订的背景与动因

新公司法对公司法实务的影响评估

三、总则的变化要点与提示

现代企业制度：新公司法的立法目的

公司是什么？

【以案说法】有限公司的人合性（股权转让）

【以案说法】有限责任公司资合性（增资扩股）

有限责任VS股份公司

公司的独立法人地位和权益保护

公司独立责任

公司人格与合法权益：公司的合法权益受法律保护，不受侵犯

人格否认：“刺破公司面纱”

【以案说法】横向公司法人人格否认经典案例

【以案说法】（过度支配与控制）

【以案说法】被合并报表/单笔转移资金是否表明丧失独立人格？

职工权益的保护

公司工会：以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

公司的道德规范

公司的社会责任与ESG、CSR

【以案说法】合规成为切割单位责任和员工责任的根据，成为无罪抗辩的理由

关联交易

新增会议形式：电子化会议

公司股东会、董事会的决议

【以案说法】轻微瑕疵

【以案说法】对于公司决议无效之诉，必须针对公司决议

【以案说法】股东等能否提起公司决议有效之诉？

【以案说法】注册资本出资期限

【以案说法】违规导致的经济损失：非货币财产出资未经评估导致的经济责任风险

四、新《公司法》优化公司治理

简化公司组织机构设置

完善民主管理制度

完善审计委员会的议事方式和表决程序

坚持党对国有企业的领导

法定代表人回归“代表人”的法律地位

董事长轮值制度

【以案说法】请求变更公司登记

单层制公司治理架构的引进

建立审计委员会的监督制度

强化对控股股东和实际控制人的约束机制

“三会一层”：股东会、董事会、监事会与高管层的职责与运作

忠实、勤勉义务，报告义务、回避表决规则

维护公司资本充实的责任

董监高的合规履职（信义义务）

「以案说法」某公司、某工程有限公司等建设工程施工合同纠纷案 [最高人民法院（2022）最高法民再177号]

进一步强化以职工代表大会为基本形式的民主管理制度

简化国家出资企业的决策程序，将合规管理提升到法律制度

五、新《公司法》加强对股东权利的保护

强化股东知情权

明确：会计凭证查阅权

拓展：股东知情权穿越行使制度

【以案说法】实务障碍

强化股东民主参与公司治理

控股股东滥用股东权利的处理

股东对全资子公司的代表诉讼

「以案说法」设备公司、河北设备公司股东知情权纠纷案 [最高人民法院（2020）最高法民再170号]

六、新《公司法》对公司资本制度的完善

注册资本金五年限期认缴制

在股份有限公司中引入授权资本制

股份有限公司可以发行类别股

允许公司按照规定使用资本公积金弥补亏损

股东失权制度

七、国有企业合规体系建设

合规管理与其他管理的关系

全面风险管理、内部控制与合规

国有企业面临的合规风险类型

合规风险有哪些特点？

国企合规管理框架的体系构建

全方位、全覆盖的合规管理，国企合规体系构建框架参考

合规文化建设

合规管理的全球化趋势

八、公司治理合规管理

公司治理结构和内部关系

党组织与“三会一层”

法定代表人

公司印章、证照的管理

九、企业合同与市场交易合规管理

合同管理的流程

反商业贿赂、反腐败合规管理

反垄断合规管理

反不正当竞争合规管理

关联交易合规管理

十、企业劳动用工合规管理

人事管理

安全生产管理

员工离职管理

劳动纠纷预防与应对策略

十一、合规体系建设思路及方案建议

常见问题与解决方案

课程重点与要点回顾

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• 李皖彰：市场营销合规管理与法律风险: 【课程背景】迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。法律的生命在于实践。只有充分认识新颁布实施重要法律法规的重大意义，推动法律法规落地实施，才能更好地推进全面依法治国、建设社会主义法治国家，更好地保障人民权益。合规是企业可持续发展的基石。古语云，“上医治未病”。企业合规的目的便是最大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让学员听得进，用得到，入脑也入心。【课程收益】 ² 提升学员对基本法律法规与新修法律法规的认知 ² 提升学员企业合规管理的基本理念 ² 增强学员合法合规意识，实现企业长久稳定发展 ² 增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新法律法规与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】所属单位营销部门、市场部门、销售部门、合规管理部门【课程时间】0.5-1天（2-6小时）【课程大纲】一、“营销”、“合规”与“营销合规”？ ² 概念及适用范围 ² 企业合规是一个多维有机系统 ² 营销的目的是实现价值转化获取经营利润 ² 营销合规是企业特定业务领域合规体系中的一个分支 ² 合规建设的发展趋势分析 ² 合规是一个完全的舶来品吗？ ² 国企该合乎怎样的“规”？什么是合规管理？二、企业营销合规法律体系及其主要法律适用 ² 企业营销合规的法律体系 ² 企业营销合规的实施与监督 ² 合规风险的三大要素因企业违规遭受行政处罚因企业犯罪行为受到刑事制裁因企业行政违规、刑事违规受到行政、刑事处罚而导致营业资格的丧失 ² 合规是企业的“生命线”和“发展线” ² 营销合规行政法律适用框架三、国有企业合规体系建设抓手与攻坚点 ² 合规管理与企业其他管理的关系 ² 全面风险管理、内部控制与合规 ² 国有企业面临的合规风险类型 ² 国企合规管理框架的体系构建四、合同与采购管理合规 ² 合同风险产生的原因 ² 常见合同风险类型 ² 有关的刑事法律风险 ² 采购是企业风险与合规管理的“重头戏” ² 防止采购变成贿赂的工具 ² 知行合一：将风险管理要求化为行为准则五、营销合规重点领域的七大“雷区”及排雷攻略近年来营销领域的重大“爆雷”事件 ² 产品环节标签标识违规风险 ² 盈利方式环节控价（纵向垄断协议）违规风险 ² 盈利方式环节价格违规风险 ² 销售渠道环节“商业贿赂”违规风险 ² 销售渠道环节“涉传”违规风险 ² 传播渠道环节广告、宣传违规风险 ² 传播渠道环节数据合规风险六、“十不准”虚假贸易政策解读、案例分析及解决措施 ² “牛皮癣”问题“零容忍” ² 不准开展背离主业的贸易业务「以案说法」案例分析+措施建议：能源企业在开展贸易业务时确保其业务活动与主业紧密相关 ² 不准参与特定利益关系企业间开展的无商业目的的贸易业务「以案说法」案例分析+措施建议：贸易企业在开展贸易业务时确保业务具有真实的商业目的和商业实质 ² 不准在贸易业务中人为增加不必要的交易环节「以案说法」案例分析+措施建议：电子产品制造商通过供应商进行转账和支付通道费 ² 不准开展任何形式的融资性贸易「以案说法」案例分析+措施建议：三公司合同风险评估和审批走过场 ² 不准开展对交易标的没有控制权的空转、走单等贸易业务「以案说法」案例分析+措施建议：钢铁企业在整个交易过程中都没有对铁矿石的实际控制权 ² 不准开展无商业实质的循环贸易「以案说法」案例分析+措施建议：某企业由于没有实际现金流支撑，面临巨大的资金缺口和潜亏风险 ² 不准开展有悖于交易常识的异常贸易业务「以案说法」案例分析+措施建议：警惕高度一致的合同条款、寻求合理的差价率 ² 不准开展风险较高的非标仓单交易「以案说法」案例分析+措施建议：看似“三流”齐备但实际上存在高风险的交易活动 ² 不准违反会计准则规定确认代理贸易收入「以案说法」案例分析+措施建议：虚假夸大业务规模 ² 不准在内控机制缺乏的情况下开展贸易业务「以案说法」案例分析+措施建议：子公司为了完成收入规模指标，没有真实商业实质的情况下进行贸易活动七、反垄断与企业合规 ² 反垄断法是针对所有垄断吗？ ² 垄断协议 ² 什么是垄断协议？ ² 横向垄断协议「以案说法」反垄断法语境下的轴辐协议 ² 纵向垄断协议八、数据安全涉及的合规风险 ² 数据治理 ² 数据流动与连接 ² 数据开放共享 ² 个人数据保护 ² 数据产权 ² 数据滥用 ² 数据治理策略与建议九、课程重点与要点回顾 ² 功在平时，化危为机 ² 知识点回顾与展望

• 李皖彰：市场营销合规管理: 【课程背景】迈入中国式现代化发展的新时代，推进国家治理体系和治理能力现代化，须臾离不开法治。各个行业的有序、健康、可持续、高质量发展，更需要法治的精确调整与全面保障。合规是企业可持续发展的基石。近年来，国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。为了有效防范合规风险，企业应当建立有效的合规管理体系。古语云，“上医治未病”。企业合规的目的便是最大限度地将企业面临的法律风险消弭于无形。本课程设计者与讲授者李皖彰老师同时具备法学、经济学、商科的知识体系和海外访学经历，16年管理咨询与经营管理实践，服务过多家世界500强企业，了解国内央企国企集团企业的发展阶段与实际需求，作为本届北京市党外高级知识分子联谊会理事，北京市无党派代表人士，李老师用丰富的管理咨询与法律服务实践赋予理论知识生命力，摆脱法律的枯燥难弄，让学员听得进，用得到，入脑也入心。【课程收益】 ² 提升学员对基本法律法规与新修法律法规的认知 ² 提升学员企业合规管理的基本理念 ² 增强学员合法合规意识，实现企业长久稳定发展 ² 增强员工守法用法的自觉性，增强认识，严守边界、防范风险【课程特色】 ² 结合新形势、新常态、新问题，实时更新、灵活实用 ² 以最新公司法、民法典合同编司法解释、担保司法解释与司法实践为依托 ² 深入剖析法条及其背后的法律机理，实现理论与实践紧密结合【课程对象】所属单位营销部门、市场部门、销售部门【课程时间】0.5-1天（2-6小时）【课程大纲】一、“营销”、“合规”与“营销合规”？ ² 后疫情时代健康中国与合规 ² 企业合规是一个多维有机系统 ² 营销的目的是实现价值转化获取经营利润 ² 营销合规是企业特定业务领域合规体系中的一个分支 ² 临床合理用药与医药代表的价值传递 ² ESG时代全球医疗健康企业的合规责任二、企业营销合规法律体系及其主要法律适用 ² 企业营销合规的法律体系 ² 企业营销合规的实施与监督 ² 合规风险的三大要素因企业违规遭受行政处罚因企业犯罪行为受到刑事制裁因企业行政违规、刑事违规受到行政、刑事处罚而导致营业资格的丧失 ² 合规是企业的“生命线”和“发展线” ² 营销合规行政法律适用框架三、合同与采购管理合规 ² 合同风险产生的原因 ² 常见合同风险类型 ² 有关的刑事法律风险 ² 采购是企业风险与合规管理的“重头戏” ² 防止采购变成贿赂的工具 ² 知行合一：将风险管理要求化为行为准则四、“十不准”虚假贸易政策解读、案例分析及解决措施 ² “牛皮癣”问题“零容忍” ² 融资性贸易、空转、走单「以案说法」企业在开展贸易业务时确保其业务活动与主业紧密相关「以案说法」贸易企业在开展贸易业务时确保业务具有真实的商业目的和商业实质「以案说法」三公司合同风险评估和审批走过场「以案说法」某企业由于没有实际现金流支撑，面临巨大的资金缺口和潜亏风险「以案说法」警惕高度一致的合同条款、寻求合理的差价率「以案说法」看似“三流”齐备但实际上存在高风险的交易活动「以案说法」虚假夸大业务规模「以案说法」子公司为了完成收入规模指标，没有真实商业实质的情况下进行贸易活动五、风险领域的专项合规实务（监管态势、风险识别、应对策略） ² 反不正当竞争合规 ² 招投标合规 ² 反垄断合规管理 ² 反商业贿赂、反腐败合规管理 ² 关联交易合规管理六、课程重点与要点回顾 ² 功在平时，化危为机 ² 知识点回顾与展望

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