吴梓境：企业并购重组与资本运作

吴梓境注册讲师 620查看

课程概要

培训时长 : 2天

课程价格 : 扫码添加微信咨询

课程分类 : 并购重组

课程编号 : 1116

联系老师

行业不限

适用对象

企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程介绍

课程背景：

伴随新旧动能转换进程的推进，中国产业结构也正在发生调整与转型。在此过程中，越来越多企业开始重组、整合、并购。然而，并购重组的基本动机是怎样构建的？并购的一般流程是如何进行的？并购过程中的估值问题、公司治理问题、业绩对赌问题与支付工具问题……这些问题都是并购重组过程中的核心关键问题。

本课程《企业并购重组与资本运作》主要面向上市公司、国有企业、民营企业、地方平台、科创园区等进行并购重组基本流程与关键节点的详细培训。既能够让专业性、财务性岗位人员了解并购重组的关键性问题，也能够让非专业性学员系统化掌握并购重组的基本流程与运作模式。

课程收益：

■ 了解并购重组的基本分类与一般流程；

■ 掌握并购过程中公司估值的方法与应用；

■ 掌握上市公司业绩对赌的流程与关键问题；

■ 掌握并购整合与公司治理的基本知识；

■ 了解不同支付工具在并购重组中的应用；

■ 系统化掌握并购基金等创新型资本运作工具的应用模式。

课程时间：2天，6小时/天

课程对象：企业总裁、上市公司总经理、董秘与财务总监、并购基金从业人员、银行投行部。

课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。

课程大纲

第一讲：宏观经济趋势解读与公司并购重组环境分析

一、宏观经济趋势解读

1．中国经济新常态与经济增长动能转换

2．创新驱动、金融改革与企业并购重组的经济关系

二、并购重组与公司外延式发展

1．内生式增长与外延式发展战略的意义分析

2．中国并购重组市场的发展历程及监管政策

第二讲：企业并购重组的基础知识

一、并购重组的概念与分类

1．并购重组的内涵与外延

2．合并（兼并）：吸收合并、新设合并

3．收购：资产收购、股权收购

二、企业并购重组的实施操作流程

1．并购重组的前期准备与战略制定

1）并购团队的组建

2）并购战略的设计：一元化战略、多元化战略、战略转移

2．甄别并筛选并购标

1）关于并购标的资本结构与杠杆调节率

2）关于公司经营与EBITDA增长率

3）关于EV/EBITDA的倍数扩张率

3．方案设计与实施

1）资产定价与股权估值

2）业绩承诺与补偿机制

3）支付工具与杠杆收购

4）公司治理与股权控制

4．并购重组的后续整合

1）搭建并购整合框架

2）制定整合工作计划

3）执行并购重组整合计划

三、上市公司并购重组与资本市场

1．中国多层次资本市场体系

1）中国资本市场发展历程与并购重组

2）从发审制到注册制转型的逻辑、模式与前景

2．上市公司并购重组模式-1：集团证券化（整体上市）

1）整体上市的概念与模式

2）从风靡一时到落下帷幕的进程分析

3．上市公司并购重组模式-2：重组上市（借壳上市）

1）借壳上市的模式与监管界定

2）借壳上市的审查要点与监管演化

3）最新的借壳规范与操作模式

4．上市公司并购重组模式-3：产业并购

1）上市公司产业并购与市值管理的关系

2）基于卖方视角的“租牌照”重组模式

3）产业并购中交易双方的动机与逻辑分析

第三讲：并购重组的核心关键问题分析

一、估值：资产定价与股权估值问题分析

1．资产基础法：应用场景与优劣势分析

2．市场比较法

1）资本结构差异对倍数法估值的影响

2）企业发展阶段差异对估值指标选择的影响

3）对标同业的边界选择与估值偏误

3．收益现值法

1）传统DCF模型在企业价值评估中的应用

2）业绩承诺机制在收益法中存在的必然逻辑

3）永续期与对赌期现值比较对标的预期减值的影响

二、对赌：关于业绩承诺与盈利补偿机制

1．关于股权投资中的对赌与回购有效性问题分析

2．关于并购重组中的业绩对赌与补偿机制研究

1）并购重组中的“强制性对赌”条款

2）对赌中的补偿条件、金额与模式

3）关于并购重组中的双向业绩对赌问题分析

3．关于并购重组中的“超额对赌”问题：超额业绩奖励的模式与规范

三、控制：公司治理与控制权问题分析

1．公司治理的概念与关键问题分析

2．股权结构设计与控制权问题

1）表决权比例、分红比例与股权比例不一致问题

2）有限合伙企业在公司控制权中的应用

3）控股公司在股权结构设计中的应用

3．董事会机制与控制权问题

1）董事会决议机制与董事权利分析

2）交错选角董事机制、董事改选机制分析

3）董事会选任：直线投票制与累积投票制的应用与博弈

四、支付：并购重组的支付工具分析

1．现金支付的优劣势分析

1）现金支付与融资支持体系的薄弱

2）标的高估值形成的并购支付约束

2．股份支付的优劣势分析

1）周期长、要求高、时间掌控力较弱

2）股份支付与体外孵化项目的矛盾与解决

3．现金+股份的综合分析

1）并购重组中引入第三方的必要性

2）并购基金在并购重组的介入模式

第四讲：并购基金与产业基金成为当前企业并购的核心模式

一、并购基金的概述与发起动因

1．基于当前支付工具的比较分析

2．并购基金作为创新交易工具的运用与价值

3．并购基金SPV的主体法律形式比较分析

二、并购基金的分类、盈利模式与注意事项

1．并购基金的不同发起形式与运作模式

2．并购基金的募集方式与增信形式

3．并购基金的退出路径与盈利模式

4．并购基金设计过程中的法律问题分析

三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式

1．地方政府与国有企业的产业基金模式

2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级

3．产业基金在项目投融资中的有效应用

吴梓境老师的其他课程

• 吴梓境：公司股权结构设计、股权激励与合伙机制: 课程背景：中国已经进入到了股权的时代。在党的十九大报告中，***总书记强调要“提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。”这预示着以股权为核心的资本运作工具将越来越占据主导地位。股权是唯一兼有“融资”和“融人”双重属性的重要工具。股权结构设计的完善、股权激励工具的有效运用，能够带动整体管理团队的主动性，形成公司全员的目标一致性，并最终运用股权撬动公司经营；与此同时，股权也可以与公司上下游进行联动，无论是众筹模式还是参股方案，都可以整合供应商与经销商，形成强大合力。股权因为其具有“戴维斯双击”模型下的高速增值性，使得股权成为公司内部最有价值的融资工具；与此同时，股权也作为一种强大的支付工具能够进行并购重组，实现公司迅速的裂变，最终使用股权杠杆来裂变公司资本。本课程将围绕股权在公司内外部的系统化运用，通过3大系统、12大模块、55个核心工具包实现企业股权系统方案的实操化落地，内容涵盖：股权结构设计、公司治理、董事会决策、股权激励方案、员工持股计划、股权融资、公司上市、并购重组、股权基金运作等全部股权相关核心事项。这是目前中国唯一将公司股权的所有内外部运作进行汇总梳理、系统化拆解、落地实操的训练课程。本课程的目的是最终实现运用股权留任核心人才、运用股权裂变绩优团队、运用股权撬动公司经营、运用股权整合优质资源、运用股权实现公司价值的指数级增长！课程收益：■ 掌握企业股权顶层设计的原则、模式与工具；■ 熟悉公司股权激励的流程与方法；■ 掌握企业合伙人机制设计的常见路径；■ 设计出一套适用于自己企业的合伙激励机制；■ 掌握运用股权融资的全流程与关键问题；■ 学会利用股权进行资本运作的模式。课程时间：2天，6小时/天课程对象：企业家、公司总裁；董秘、财务总监课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：宏观经济、股权时代与股权激励一、宏观经济转型与股权顶层架构设计1．新时代中国宏观经济的新常态与结构转型2．股权架构设计在人才激励与融资运作中的价值3．从公司内部与外部来解读企业股权系统二、中小企业股权激励的7大致命问题1．舍不得：股权代表公司的所有权，怕股权分出去影响公司稳定2．不够分：公司需要股权融资、股权激励，但是股本只有100%，分得越多创始人越稀释3．分错股：实股、干股、期股、银股、在职股、分红股、期权……这些股权怎样激励4．定错价：合伙制度中，员工要不要出资？如果出资，按照何种价格出资？5．给错人：哪些员工可以激励？只有高层员工激励？还是按照业绩激励？6．拿不回：股权激励出去了，员工表现不好的话，股权是否还能收回来？7．违了规：股权激励的是否需要缴税？会不会因为股权激励而引发公司其他合规问题？第二讲：公司股权顶层设计与股权激励一、公司股权顶层设计的基础知识1．基准：股东权利的基础知识与关键比例2．原则：股权顶层设计的目标是权与利的分离3．工具：公司控制权与股权架构的基本工具4．案例：控股公司/持股平台等顶层架构工具在科技型企业的应用案例二、股权激励与管理层持股平台1．股权激励工具-1：期权激励及其优劣势分析2．股权激励工具-2：限制性股权及其适用性解读3．管理层持股平台的设计结构与关键要点：激励岗位、持股价格、行权条件、入股数量等三、股权结构设计与股权激励的注意事项1．科技型/电商型公司的股权架构和激励工具对后续融资及资本运作的深远影响2．股权融资与资本运作过程中的股权相关问题解读3．特殊型股权激励工具的法律效力问题分析4．股权激励工具的安全性保障机制第三讲：合伙机制在中小企业扩张发展中的应用一、合伙人机制的基础知识1．合伙人机制与股权激励的关系2．合伙人机制与公司绩效管理3．合伙人机制本身是一种非股权领域的长效激励机制二、典型合伙人机制介绍1．内部创业平台的“成就共享”机制及高周转发展2．超额分红激励计划对利润提升的显著效应3．某连锁行业的“店长合伙机制”及其人才绑定结构4．“人才培养的晋升模式”对团队裂变的价值贡献5．某上市公司的合伙基金的并购成长模式第四讲：企业股权融资的流程与模式解析一、公司融资的基础知识1．公司融资模式的分类与概念2．公司融资工具变迁的逻辑3．当前中国中小企业融资环境分析二、股权融资全流程解析1．企业股权融资的系统化流程梳理2．股权融资的分类3．创新型企业常见的股权融资模式4．企业进行股权融资的前期准备与关键节点三、融资核心要点-1：公司估值1．资产基础法2．市场比较法3．收益现值法4．创新型中小企业在融资中的估值要点5．中小民营企业融资估值落地实操四、融资核心要点-2：商业计划书与融资路演1．商业计划书的撰写2．融资路演的核心关键3．战略新兴产业和创新商业模式分析4．如何打造最适合融资的BP与Road-Show五、融资核心要点-3：融资过程中的核心条款1．融资TS条款常见关键问题梳理2．投资人的优先清算权条款及其分析3．增资权与一票否决权问题的分析4．对赌：业绩承诺及补偿机制5．反摊薄条款在股权融资中的“陷阱”分析

• 吴梓境：多层次资本市场与国有企业资本运作: 课程背景：商业低迷，市场萎缩，企业利润急剧下滑，互联网颠覆传统模式，大量门店关门，企业倒闭潮不断加剧！新的一年里企业是继续固守传统，艰难地挺着，等待市场的转机？还是调整战略，把握机遇，走出迷局呢？企业的发展离不开布局，这也是商业模式中，非常重要的一个环节。具有前瞻性的产业布局，是企业有条不紊、永续发展的砝码。面对心思缜密、独具慧眼的布局，任何竞争对手都会败下阵来。实业经营对接资本市场，是企业发展的必经之路，为企业发展插上了腾飞的翅膀。进入资本市场，告别孤军奋战，是商业模式的终极未来。吴老师带来的别开生面的《多层次资本市场与国有企业资本运作》，定能让企业突破传统战略枷锁，进入持续发展通道！有效复制企业成功基因，快速占领市场高地! 让企业撬动资本市场，扭转乾坤，打造家喻户晓的明星企业。课程收益：● 详细讲述经济趋势解读与多层次资本市场分析，让学员熟悉资本运作与传统产业转型的结合方式；● 熟练掌握中小企业融资的方法与技巧，确定适合自己企业发展的融资策略。● 完成从股权设计、企业估值、商业计划书、融资路演等全套融资工具的完美打造。● 深度解读多层次资本市场下企业快速资本市场，实现证券化。课程时间：2天，6小时/天课程对象：公司董事长、总经理、总监课程方式：讲授为主，课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：新发展格局背景下的国有企业投融资与产业发展趋势一、基于“十四五规划”解读中国经济新动能与新格局1．在新旧动能转换背景下，坚持创新驱动发展战略2．加快形成以国内经济大循环为主体、国内国际双循环互促新发展格局二、新动能对于国有企业资本路径的影响1．国有资本的融资工具逐渐从间接融资转向直接融资2．多层次资本市场工具逐渐完善与发展，助力国资混改三、国内大循环新发展格局对产业发展的趋势影响1．供给创造需求、需求牵引供给的产业发展平衡2．“十四五规划”中着力发展和布局的重点产业第二讲：多层次资本市场与国有企业投融资一、中国多层次资本市场体系1．广义概念下的多层次资本市场体系2．中国资本市场的主要功能及其发展演化3．资本市场的发展趋势与改革方向二、资本市场对国有企业投融资的驱动与影响1．利用资本市场工具助力国有企业混合所有制改造2．债权证券化发展及专项债、永续债等创新产品对国有企业投融资的新机遇3．资产证券化与公募REITs的发展对基建投资的资本助力4．注册制改革对国有资本证券化的新机遇第三讲：产业基金——国有企业资本运作的重要创新模式一、产业投资基金的详细讲解1．产业基金成为产融结合中重要金融工具2．产业基金的监管解读与法律主体分析3．产业基金的治理结构分析二、产业基金与多层次资本市场1．资本市场与间接证券化路径2．产业并购基金实现企业外延式发展3．上市公司产业并购基金运作模式简析三、产业基金——基于并购基金的创新演化形式1．国有企业的产业基金运作逻辑与模式2．如何利用产业基金进行企业并购与创新升级3．产业基金在项目投融资中的有效应用4．利用产业投资基金实现“国资地方协同联动”的创新模式5．国有资本的产业引导基金助力创新驱动的案例解读

• 吴梓境：公司治理、国企混改与资本运作: 课程背景：稳步推进混合所有制改造成为当前国资国企改革的重心与重点。“混改”的核心在于公司治理的优化与经营效率的提升，因此本课程从公司治理的基础知识入手，详细解读混合所有制改造过程中的控制权问题、法律结构问题、员工持股问题等重点环节以及相关的难点问题；与此同时，通过证券化手段进行国有资本的运作增值也是广义混改中的重要一环，因此本课程从“混改”延伸至资本运作与产业基金投资等领域，进一步挖掘并开展关于如何支持创新驱动与国有资本做大做强的运作模式解析。课程收益：■ 了解国企混改的流程、模式与难点；■ 熟悉公司治理的基本知识与优化路径；■ 熟悉国有企业利用证券化工具实现资本运作的模式；■ 掌握产业基金在创新驱动中的应用模式。课程时间：2天，6小时/天课程对象：国资委相关同志、国有企业总经理与财务负责人课程方式：讲授为主；课程中包含大量案例解读。课程大纲第一讲：新旧动能转换与国企混改一、宏观经济的新旧动能转换1．从高速增长向高质量发展的经济转型2．新旧动能转换与所有权制度改革的关系二、国有资本混合所有制改造的经济意义1．政府工作报告中对“深化国资国企改革”的总体要求2．国企混改对于当前动能转换的驱动性价值第二讲：国企混改、公司治理与股权激励一、国有资本的混合所有制改造1．国企混改的历史沿革与经济意义2．广义层面理解“混合所有制”3．当前国企混改的主要模式与案例分析4．国企混改的现行制度障碍与创新模式二、公司治理的解读及其运用1．站在“三会一层”的实操视角理解“公司治理”2．在股权层面实现“权与利分离”的治理结构与工具3．董事会在公司治理中的关键性角色与定位三、股权激励的工具与创新1．期权与限制性股权等传统股权激励工具2．超额奖励计划等创新型长效激励机制四、合伙机制与股权多样性1．项目裂变与内部创业机制2．人才复制与人才培养合伙制3．合伙机制在国企混改激励模式中的应用第三讲：国有企业的资本运作与创新发展一、基于资本市场的国有企业资本运作模式1．国有企业充分利用广义资本市场工具：永续债、ABS、并购重组等2．如何利用资本市场实现国有资本保值增值3．国企运用资本市场支持助力非公有制经济发展的协同效应二、产业基金助力创新驱动与动能转换1．产业基金的基础知识2．产业基金推动科技创新与产业进步的模式3．产业引导基金推动产业升级的案例解析

吴梓境：企业并购重组与资本运作

课程概要

适用对象

课程介绍

吴梓境老师的其他课程

相关课程

添加企业微信